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芥末堆 紅印兒 3月5日

三壘股份為2018年11月27日這天準(zhǔn)備很久了。

當(dāng)天，三壘股份向天津美杰姆教育科技有限公司5位股東支付了首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款6.6億元。11月28日，美杰姆公司完成了股東變更登記，由該公司在中國(guó)管理運(yùn)營(yíng)的早教品牌美吉姆正式成為三壘股份的核心業(yè)務(wù)之一。

這起作價(jià)33億元的現(xiàn)金交易是A股市場(chǎng)近來單筆金額最大的早教并購案例。三壘股份將分五期支付對(duì)價(jià)，美杰姆公司承諾2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.38億元和2.9億元。

從此，三壘股份的“教育+制造業(yè)”雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)格局又向教育業(yè)務(wù)多了一分傾斜。2017年，三壘股份以收購留學(xué)公司楷德教育為契機(jī)進(jìn)入教育領(lǐng)域，開始嘗試將上市公司作為平臺(tái)整合教育產(chǎn)業(yè)資源。

“今明兩年我們會(huì)在0-3歲市場(chǎng)做更多業(yè)態(tài)拓展，比如向三四線城市下沉?！比龎竟煞莞笨偨?jīng)理徐小強(qiáng)說，“長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，我們希望可以為0-6歲甚至0-12歲兒童提供素質(zhì)教育方面的綜合服務(wù)。” 

三壘股份這場(chǎng)尚在進(jìn)行中的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型離不開資本運(yùn)作和對(duì)于產(chǎn)業(yè)態(tài)勢(shì)的及時(shí)把握。 

中植系接手 

成立于2003年的三壘股份以生產(chǎn)塑料管道成套制造裝備和五軸高端機(jī)床起家，并于2011年在深交所上市。 

自2014年起，受政策環(huán)境利好和尋找業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)的驅(qū)動(dòng)，不少A股上市公司將目光投向現(xiàn)金流相對(duì)穩(wěn)定且逆經(jīng)濟(jì)周期性強(qiáng)的教育產(chǎn)業(yè)。三壘股份并未順著跨界收并購的浪潮就此進(jìn)入教育領(lǐng)域，直到2017年之前，公司都專注于制造行業(yè)業(yè)務(wù)。

變化大概從2015年開始醞釀。

根據(jù)三壘股份年報(bào)，公司2015年?duì)I收為1.36億元，比2014財(cái)年減少26.5%，凈利潤(rùn)同比減少8.2%。到了2016年，公司全年?duì)I收同比下降51%，同期凈利潤(rùn)減少81.81%，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流同比減少143.7%。 

顯然，在傳統(tǒng)制造業(yè)產(chǎn)能過剩的大背景下，三壘股份亟需尋找新的盈利點(diǎn)。2016年8月，三壘股份曾停牌籌劃現(xiàn)金購買金融類資產(chǎn)，但這筆交易在綜合考慮后以中止告終。 

2016年年報(bào)顯示三壘股份與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

三壘股份轉(zhuǎn)向教育標(biāo)的的增長(zhǎng)策略與中植系成為公司第一大股東密切相關(guān)。2016年12月，珠海融誠(chéng)投資中心在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后擁有三壘股份29%的股份，三壘股份的實(shí)際控制人變?yōu)橹兄财髽I(yè)集團(tuán)前董事局主席解直錕。

伴隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三壘股份的高層也迎來換血。截至2016年年報(bào)發(fā)布時(shí)，三壘股份的7名董事中有3名均在中植企業(yè)集團(tuán)任職，3名監(jiān)事中有1名在中植企業(yè)集團(tuán)任職。 

中植集團(tuán)以信托平臺(tái)和資本運(yùn)作著稱，集團(tuán)在2016年先后入主美爾雅、宇順電子，開啟從虛到實(shí)的投資轉(zhuǎn)型之路，教育也是中植系關(guān)注的實(shí)業(yè)之一。此前，中植系曾參投全通教育、百洋股份和立思辰。

至此，無論是從三壘股份扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)的訴求出發(fā)，還是從中植集團(tuán)布局教育產(chǎn)業(yè)的策略出發(fā)，三壘股份收并購教育資產(chǎn)的規(guī)劃都呼之欲出。 

另辟蹊徑，開啟轉(zhuǎn)型

2017年2月，在中植系入股僅2個(gè)月后，三壘股份宣布斥資3億元收購低齡留學(xué)服務(wù)機(jī)構(gòu)楷德教育100%股權(quán)，并投資共計(jì)1.1億元另設(shè)三家整合并購教育業(yè)務(wù)的全資子公司。 

根據(jù)藍(lán)鯨教育的報(bào)道，中植團(tuán)隊(duì)在獲得三壘股份的控制權(quán)之前就和楷德教育有所接觸，這也是此次交易進(jìn)展高效的原因之一。通過并購后的運(yùn)營(yíng)管理、品牌整合和賦能增值，中植系希望能將三壘股份打造成教育行業(yè)的明星品牌。 

三壘股份入局教育的時(shí)間節(jié)點(diǎn)

除了長(zhǎng)期的戰(zhàn)略價(jià)值，收購楷德教育也給三壘股份帶來直接利好。2016年，三壘股份的營(yíng)收共計(jì)6681.4萬元。收購楷德教育后，2017年三壘股份通過教育業(yè)務(wù)就實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5683.5萬元，約占三壘股份總營(yíng)收的32%，教育業(yè)務(wù)毛利率達(dá)到63.7%。毫無疑問，楷德教育成為三壘股份2017年重要的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 

“收購楷德教育之后的財(cái)務(wù)表現(xiàn)也在客觀上形成了三壘股份的雙主業(yè)格局。”徐小強(qiáng)說。在向教育產(chǎn)業(yè)順利邁出第一步后，三壘股份從2018年起將注意力瞄準(zhǔn)早教領(lǐng)域。 

由于目前早幼教行業(yè)的形態(tài)較為初級(jí)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)還未完全進(jìn)入比拼精細(xì)化經(jīng)營(yíng)的階段，資本的進(jìn)入的確可以助推早幼教標(biāo)的迅速搶占更大的市場(chǎng)份額。再加上天然的流量入口屬性，早幼教領(lǐng)域一向受到上市公司的青睞。 

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至2018年11月，至少有20家A股上市公司擁有幼教資產(chǎn)。隨著去年底國(guó)家限制民辦幼兒園上市的政策出臺(tái)，尚未被國(guó)內(nèi)絕大多數(shù)省份納入公共服務(wù)和教育體系的0-3歲兒童教育市場(chǎng)獲得更大的資產(chǎn)化想象空間。

實(shí)際上，早在2016年年報(bào)里，三壘股份就表示將積極延伸幼教與互聯(lián)網(wǎng)教育板塊，打造協(xié)同完整的低齡教育產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系。

2017年5月，三壘股份啟動(dòng)籌備收購北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司51%股權(quán)，該公司在中國(guó)運(yùn)營(yíng)美國(guó)早教品牌悅寶園。然而，歷時(shí)近半年的停牌磋商后，三壘股份在2017年11月宣布中止該項(xiàng)交易，理由是雙方未能就交易條款達(dá)成一致。

不過，三壘股份并非一無所獲。

這次未能成交的收購經(jīng)歷將另一個(gè)早教標(biāo)的帶到三壘股份的視野中?！拔覀?cè)诨I備收購悅寶園的過程中了解到早教行業(yè)的商業(yè)模式、市場(chǎng)現(xiàn)狀、龍頭品牌?！毙煨?qiáng)說，“美吉姆就是其中質(zhì)地較好的品牌之一?！?/p>

收服美吉姆

2018年1月，三壘股份宣布停牌籌劃收購美吉姆。 

美吉姆是2009年進(jìn)入中國(guó)的美國(guó)早教品牌，以體能課程為主打特色之一。到2012年，美吉姆在中國(guó)的會(huì)員人數(shù)超過10萬人。根據(jù)三壘股份發(fā)布的收購可行性研究報(bào)告，截至2018年6月底，美吉姆在全國(guó)擁有389個(gè)線下中心。

作為美吉姆品牌的運(yùn)營(yíng)者，美杰姆公司以加盟為主、直營(yíng)為輔的模式提供早教培訓(xùn)，加盟服務(wù)費(fèi)、教育產(chǎn)品銷售費(fèi)以及直營(yíng)中心的課程銷售費(fèi)是其主要收入來源。2017年，美杰姆公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.17億元，凈利潤(rùn)為8744萬元。 

美杰姆公司主要服務(wù)的業(yè)務(wù)流程

相比之下，三壘股份在2017年取得營(yíng)收1.77億元，凈利潤(rùn)為1835萬元，兩項(xiàng)指標(biāo)均比美杰姆公司同期低。面對(duì)大體量的標(biāo)的規(guī)模和高達(dá)33億元的交易作價(jià)，設(shè)計(jì)可行性與抗風(fēng)險(xiǎn)性高的收購方案顯得十分必要。

此次交易的行業(yè)戰(zhàn)略顧問華夏桃李資本認(rèn)為，三壘股份的收購方案有四大特點(diǎn)：全現(xiàn)金收購方式降低了審批難度；以釋放30%股權(quán)引入外部戰(zhàn)略投資者的方式獲得9.9億元增資；分期付款方式既緩解了公司的資金壓力，又降低了標(biāo)的無法完成對(duì)賭業(yè)績(jī)帶來的風(fēng)險(xiǎn)；約定標(biāo)的需增持上市公司股票，以綁定原有核心管理團(tuán)隊(duì)。 

當(dāng)然，交易本身并不是終點(diǎn)。隨著美吉姆成為三壘股份的核心資產(chǎn)之一，如何盡快消化新并入的業(yè)務(wù)是留給三壘股份的長(zhǎng)期功課。

收購?fù)瓿珊螅龎竟煞菰硎緦⒋_保美吉姆實(shí)現(xiàn)“三個(gè)不變”，即業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式不變、管理政策不變、對(duì)高品質(zhì)服務(wù)和課程的追求不變。同時(shí)，三壘股份也在從上市公司的角度加深對(duì)美吉姆業(yè)務(wù)的整合。 “去年年底開始，來自美吉姆和來自三壘股份的兩個(gè)團(tuán)隊(duì)就在融合辦公了?！毙煨?qiáng)說。

接下來，完成業(yè)績(jī)對(duì)賭并實(shí)現(xiàn)更大的市場(chǎng)占有率將是美吉姆的主要目標(biāo)。

除了來自三壘股份的融資與資源賦能，控股三壘股份的中植集團(tuán)也將為美吉姆提供支持?！耙环矫妫兄布瘓F(tuán)在信托、金融等領(lǐng)域的積淀可以為我們提供資金支持?！毙煨?qiáng)說，“另一方面，中植集團(tuán)在地產(chǎn)方面的資源也可以為美吉姆拓展門店提供支持?！?/p>

下一站，全球？

三壘股份的野心并不局限于中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

“相比K12課外培訓(xùn)，早教服務(wù)是更加有望做成全球化的業(yè)務(wù)類型，早教內(nèi)容更容易實(shí)現(xiàn)跨文化、跨地域的打通?！毙煨?qiáng)說。

被三壘股份收購之前，美杰姆公司就擁有美吉姆品牌在亞洲區(qū)域相關(guān)業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)，包括使用商標(biāo)權(quán)、設(shè)立直營(yíng)與加盟中心權(quán)、課程使用權(quán)等。目前，除了中國(guó)境內(nèi)的四百多家美吉姆早教中心，三壘股份還管理著亞洲區(qū)域分布在16個(gè)國(guó)家的30多家門店。

徐小強(qiáng)透露，三壘股份目前擁有美國(guó)美吉姆的部分股權(quán)。今年，三壘股份或?qū)?dòng)擴(kuò)大對(duì)美國(guó)美吉姆控股權(quán)的方案，希望能將占股比例提升更高。

長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，三壘股份還在考慮向3歲及以上的兒童教育市場(chǎng)延展業(yè)務(wù)線?！拔覀儠?huì)關(guān)注少兒英語、藝術(shù)教育、體育教育、營(yíng)地教育、思維訓(xùn)練、STEAM等領(lǐng)域，希望用五年左右的時(shí)間將三壘股份打造成一個(gè)0-6歲乃至0-12歲兒童素質(zhì)教育服務(wù)平臺(tái)?！毙煨?qiáng)說。

春節(jié)之后，三壘股份就將搬進(jìn)新的辦公室。“我想快些看到美吉姆和三壘股份的兩撥人坐在一起、一起工作?！毙煨?qiáng)說。落地新業(yè)務(wù)將是這些人在新一年里的首要任務(wù)。