圖片來源：unsplash

芥末堆 紅印兒 3月5日

三壘股份為2018年11月27日這天準備很久了。

當天，三壘股份向天津美杰姆教育科技有限公司5位股東支付了首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款6.6億元。11月28日，美杰姆公司完成了股東變更登記，由該公司在中國管理運營的早教品牌美吉姆正式成為三壘股份的核心業(yè)務(wù)之一。

這起作價33億元的現(xiàn)金交易是A股市場近來單筆金額最大的早教并購案例。三壘股份將分五期支付對價，美杰姆公司承諾2018年、2019年和2020年實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.8億元、2.38億元和2.9億元。

從此，三壘股份的“教育+制造業(yè)”雙主業(yè)運營格局又向教育業(yè)務(wù)多了一分傾斜。2017年，三壘股份以收購留學(xué)公司楷德教育為契機進入教育領(lǐng)域，開始嘗試將上市公司作為平臺整合教育產(chǎn)業(yè)資源。

“今明兩年我們會在0-3歲市場做更多業(yè)態(tài)拓展，比如向三四線城市下沉。”三壘股份副總經(jīng)理徐小強說，“長遠來看，我們希望可以為0-6歲甚至0-12歲兒童提供素質(zhì)教育方面的綜合服務(wù)?！?nbsp;

三壘股份這場尚在進行中的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型離不開資本運作和對于產(chǎn)業(yè)態(tài)勢的及時把握。 

中植系接手 

成立于2003年的三壘股份以生產(chǎn)塑料管道成套制造裝備和五軸高端機床起家，并于2011年在深交所上市。 

自2014年起，受政策環(huán)境利好和尋找業(yè)務(wù)增長點的驅(qū)動，不少A股上市公司將目光投向現(xiàn)金流相對穩(wěn)定且逆經(jīng)濟周期性強的教育產(chǎn)業(yè)。三壘股份并未順著跨界收并購的浪潮就此進入教育領(lǐng)域，直到2017年之前，公司都專注于制造行業(yè)業(yè)務(wù)。

變化大概從2015年開始醞釀。

根據(jù)三壘股份年報，公司2015年營收為1.36億元，比2014財年減少26.5%，凈利潤同比減少8.2%。到了2016年，公司全年營收同比下降51%，同期凈利潤減少81.81%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流同比減少143.7%。 

顯然，在傳統(tǒng)制造業(yè)產(chǎn)能過剩的大背景下，三壘股份亟需尋找新的盈利點。2016年8月，三壘股份曾停牌籌劃現(xiàn)金購買金融類資產(chǎn)，但這筆交易在綜合考慮后以中止告終。 

2016年年報顯示三壘股份與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

三壘股份轉(zhuǎn)向教育標的的增長策略與中植系成為公司第一大股東密切相關(guān)。2016年12月，珠海融誠投資中心在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后擁有三壘股份29%的股份，三壘股份的實際控制人變?yōu)橹兄财髽I(yè)集團前董事局主席解直錕。

伴隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三壘股份的高層也迎來換血。截至2016年年報發(fā)布時，三壘股份的7名董事中有3名均在中植企業(yè)集團任職，3名監(jiān)事中有1名在中植企業(yè)集團任職。 

中植集團以信托平臺和資本運作著稱，集團在2016年先后入主美爾雅、宇順電子，開啟從虛到實的投資轉(zhuǎn)型之路，教育也是中植系關(guān)注的實業(yè)之一。此前，中植系曾參投全通教育、百洋股份和立思辰。

至此，無論是從三壘股份扭轉(zhuǎn)頹勢的訴求出發(fā)，還是從中植集團布局教育產(chǎn)業(yè)的策略出發(fā)，三壘股份收并購教育資產(chǎn)的規(guī)劃都呼之欲出。 

另辟蹊徑，開啟轉(zhuǎn)型

2017年2月，在中植系入股僅2個月后，三壘股份宣布斥資3億元收購低齡留學(xué)服務(wù)機構(gòu)楷德教育100%股權(quán)，并投資共計1.1億元另設(shè)三家整合并購教育業(yè)務(wù)的全資子公司。 

根據(jù)藍鯨教育的報道，中植團隊在獲得三壘股份的控制權(quán)之前就和楷德教育有所接觸，這也是此次交易進展高效的原因之一。通過并購后的運營管理、品牌整合和賦能增值，中植系希望能將三壘股份打造成教育行業(yè)的明星品牌。 

三壘股份入局教育的時間節(jié)點

除了長期的戰(zhàn)略價值，收購楷德教育也給三壘股份帶來直接利好。2016年，三壘股份的營收共計6681.4萬元。收購楷德教育后，2017年三壘股份通過教育業(yè)務(wù)就實現(xiàn)營收5683.5萬元，約占三壘股份總營收的32%，教育業(yè)務(wù)毛利率達到63.7%。毫無疑問，楷德教育成為三壘股份2017年重要的利潤增長點。 

“收購楷德教育之后的財務(wù)表現(xiàn)也在客觀上形成了三壘股份的雙主業(yè)格局?！毙煨娬f。在向教育產(chǎn)業(yè)順利邁出第一步后，三壘股份從2018年起將注意力瞄準早教領(lǐng)域。 

由于目前早幼教行業(yè)的形態(tài)較為初級，行業(yè)競爭還未完全進入比拼精細化經(jīng)營的階段，資本的進入的確可以助推早幼教標的迅速搶占更大的市場份額。再加上天然的流量入口屬性，早幼教領(lǐng)域一向受到上市公司的青睞。 

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2018年11月，至少有20家A股上市公司擁有幼教資產(chǎn)。隨著去年底國家限制民辦幼兒園上市的政策出臺，尚未被國內(nèi)絕大多數(shù)省份納入公共服務(wù)和教育體系的0-3歲兒童教育市場獲得更大的資產(chǎn)化想象空間。

實際上，早在2016年年報里，三壘股份就表示將積極延伸幼教與互聯(lián)網(wǎng)教育板塊，打造協(xié)同完整的低齡教育產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系。

2017年5月，三壘股份啟動籌備收購北京睿優(yōu)銘管理咨詢有限公司51%股權(quán)，該公司在中國運營美國早教品牌悅寶園。然而，歷時近半年的停牌磋商后，三壘股份在2017年11月宣布中止該項交易，理由是雙方未能就交易條款達成一致。

不過，三壘股份并非一無所獲。

這次未能成交的收購經(jīng)歷將另一個早教標的帶到三壘股份的視野中?！拔覀冊诨I備收購悅寶園的過程中了解到早教行業(yè)的商業(yè)模式、市場現(xiàn)狀、龍頭品牌?！毙煨娬f，“美吉姆就是其中質(zhì)地較好的品牌之一。”

收服美吉姆

2018年1月，三壘股份宣布停牌籌劃收購美吉姆。 

美吉姆是2009年進入中國的美國早教品牌，以體能課程為主打特色之一。到2012年，美吉姆在中國的會員人數(shù)超過10萬人。根據(jù)三壘股份發(fā)布的收購可行性研究報告，截至2018年6月底，美吉姆在全國擁有389個線下中心。

作為美吉姆品牌的運營者，美杰姆公司以加盟為主、直營為輔的模式提供早教培訓(xùn)，加盟服務(wù)費、教育產(chǎn)品銷售費以及直營中心的課程銷售費是其主要收入來源。2017年，美杰姆公司實現(xiàn)營收2.17億元，凈利潤為8744萬元。 

美杰姆公司主要服務(wù)的業(yè)務(wù)流程

相比之下，三壘股份在2017年取得營收1.77億元，凈利潤為1835萬元，兩項指標均比美杰姆公司同期低。面對大體量的標的規(guī)模和高達33億元的交易作價，設(shè)計可行性與抗風(fēng)險性高的收購方案顯得十分必要。

此次交易的行業(yè)戰(zhàn)略顧問華夏桃李資本認為，三壘股份的收購方案有四大特點：全現(xiàn)金收購方式降低了審批難度；以釋放30%股權(quán)引入外部戰(zhàn)略投資者的方式獲得9.9億元增資；分期付款方式既緩解了公司的資金壓力，又降低了標的無法完成對賭業(yè)績帶來的風(fēng)險；約定標的需增持上市公司股票，以綁定原有核心管理團隊。 

當然，交易本身并不是終點。隨著美吉姆成為三壘股份的核心資產(chǎn)之一，如何盡快消化新并入的業(yè)務(wù)是留給三壘股份的長期功課。

收購?fù)瓿珊?，三壘股份曾表示將確保美吉姆實現(xiàn)“三個不變”，即業(yè)務(wù)運營模式不變、管理政策不變、對高品質(zhì)服務(wù)和課程的追求不變。同時，三壘股份也在從上市公司的角度加深對美吉姆業(yè)務(wù)的整合。 “去年年底開始，來自美吉姆和來自三壘股份的兩個團隊就在融合辦公了。”徐小強說。

接下來，完成業(yè)績對賭并實現(xiàn)更大的市場占有率將是美吉姆的主要目標。

除了來自三壘股份的融資與資源賦能，控股三壘股份的中植集團也將為美吉姆提供支持?！耙环矫?，中植集團在信托、金融等領(lǐng)域的積淀可以為我們提供資金支持?！毙煨娬f，“另一方面，中植集團在地產(chǎn)方面的資源也可以為美吉姆拓展門店提供支持?！?/p>

下一站，全球？

三壘股份的野心并不局限于中國國內(nèi)市場。

“相比K12課外培訓(xùn)，早教服務(wù)是更加有望做成全球化的業(yè)務(wù)類型，早教內(nèi)容更容易實現(xiàn)跨文化、跨地域的打通?！毙煨娬f。

被三壘股份收購之前，美杰姆公司就擁有美吉姆品牌在亞洲區(qū)域相關(guān)業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)，包括使用商標權(quán)、設(shè)立直營與加盟中心權(quán)、課程使用權(quán)等。目前，除了中國境內(nèi)的四百多家美吉姆早教中心，三壘股份還管理著亞洲區(qū)域分布在16個國家的30多家門店。

徐小強透露，三壘股份目前擁有美國美吉姆的部分股權(quán)。今年，三壘股份或?qū)訑U大對美國美吉姆控股權(quán)的方案，希望能將占股比例提升更高。

長遠來看，三壘股份還在考慮向3歲及以上的兒童教育市場延展業(yè)務(wù)線?！拔覀儠P(guān)注少兒英語、藝術(shù)教育、體育教育、營地教育、思維訓(xùn)練、STEAM等領(lǐng)域，希望用五年左右的時間將三壘股份打造成一個0-6歲乃至0-12歲兒童素質(zhì)教育服務(wù)平臺?！毙煨娬f。

春節(jié)之后，三壘股份就將搬進新的辦公室?！拔蚁肟煨┛吹矫兰泛腿龎竟煞莸膬蓳苋俗谝黄?、一起工作?！毙煨娬f。落地新業(yè)務(wù)將是這些人在新一年里的首要任務(wù)。