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芥末堆 紅印兒 3月31日

3月17日，曾經(jīng)的“A股股王”全通教育宣布停牌，擬收購杭州巴九靈96%股權(quán)。吳曉波及其妻子邵冰冰為巴九靈實(shí)際控制人，該公司創(chuàng)辦有微信公眾號“吳曉波頻道”。此事今天有了新的進(jìn)展。

3月31日，全通教育公布了收購預(yù)案摘要。兩小時后，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向全通教育下發(fā)問詢函，從8個方面提出了29項(xiàng)針對此次交易預(yù)案的問詢，問題所涉內(nèi)容包括確認(rèn)此次收購是否為“忽悠式”重組、交易是否實(shí)質(zhì)上是吳曉波個人IP證券化、巴九靈是否具有從事互聯(lián)網(wǎng)新聞服務(wù)的資質(zhì)等。

今日下午，另一家A股上市公司皖新傳媒發(fā)布公告稱，作為巴九靈的參股股東，擬將所持巴九靈14.9%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全通教育。雙方已就交易達(dá)成初步意向，股份對價約為2.33億元。

4年收購14家公司，被疑炒作股價

2014年上市之后，全通教育進(jìn)入“瘋狂買買買”模式。僅在2015年，全通教育就收購了8家公司，其中涉及教育領(lǐng)域的公司包括繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅、介誠教育等。

不過，總計(jì)耗資超過10億元的收購并未給全通教育帶來太多甜頭。2017年，全通教育的營收為10.3億元，利潤為6629萬元，比2016年同期減少35.6%。

全通教育2017年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

利潤下滑的情況或?qū)⒗^續(xù)。2018年度，全通教育預(yù)計(jì)將虧損6.21億元，虧損主要由于繼教網(wǎng)等并購子公司的商譽(yù)減值預(yù)計(jì)達(dá)到6.43億元。

對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求全通教育結(jié)合此前各次并購的實(shí)施情況，說明此次收購巴九靈的決策是否審慎；并同時結(jié)合2015年以來的資本運(yùn)作、股價波動情況，說明此次交易是否存在炒作股價的情形。

就澄清交易目的來說，全通教育還需說明巴九靈的業(yè)務(wù)為何可與全通教育產(chǎn)生協(xié)同，并需核實(shí)吳曉波個人影響力對于交易估值的影響。

高度依賴吳曉波，巴九靈獨(dú)立性需核實(shí)

雖然全通教育曾在之前的公告中注明過收購標(biāo)的巴九靈經(jīng)營方面存在的風(fēng)險(xiǎn)，深交所仍然要求全通教育提供更細(xì)致的披露與說明。這與巴九靈本身的業(yè)務(wù)及商業(yè)模式息息相關(guān)。

巴九靈創(chuàng)立于2014年，早期主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶，并借助吳曉波在財(cái)經(jīng)領(lǐng)域的影響力，向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值人群推廣各類培訓(xùn)和財(cái)經(jīng)知識付費(fèi)產(chǎn)品。目前，除了知識付費(fèi)業(yè)務(wù)，巴九靈還搭建出泛財(cái)經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院以及新匠人學(xué)院三塊業(yè)務(wù)。

天眼查顯示巴九靈旗下部分微信公眾號

作為一家輕資產(chǎn)運(yùn)營的企業(yè)，巴九靈的主營業(yè)務(wù)對機(jī)構(gòu)運(yùn)營能力、課程研發(fā)以及人力資源狀況的依賴性較高，具有較大的不確定性。吳曉波作為公司的靈魂人物，頗有些“成敗皆蕭何”的意味。

因此，深交所要求全通教育結(jié)合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的可持續(xù)性等因素，重新說明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性與可持續(xù)性，并且需核實(shí)本次交易是否實(shí)質(zhì)上就是吳曉波個人IP證券化。

巴九靈旗下微信公眾號“吳曉波頻道”的粉絲數(shù)據(jù)、運(yùn)營數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等也被要求核查及披露，其余三塊業(yè)務(wù)所涉培訓(xùn)的期數(shù)、人數(shù)、收入及導(dǎo)師情況等同樣需要核查披露。

為了進(jìn)一步說明巴九靈業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，全通教育還需補(bǔ)充說明巴九靈是否對“吳曉波頻道”“避免敗局大課”等IP申請商標(biāo)使用許可，并需論證吳曉波個人在競業(yè)禁止期間及之后可能對巴九靈造成的影響。

除此之外，在合規(guī)性方面，深交所還要求全通教育核查巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，以及核查“吳曉波頻道”等微信公眾號是否存在版權(quán)糾紛隱患。

皖新傳媒擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，杭州藍(lán)獅子待核查

3月31日，擁有巴九靈14.9%股權(quán)的皖新傳媒發(fā)布公告稱，公司已與全通教育達(dá)成初步意向，擬將所持巴九靈全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全通教育，此次交易作價2.33億元。

實(shí)際上，深交所下發(fā)給全通教育的問詢函中也包含與皖新傳媒相關(guān)的提問。

皖新傳媒曾與吳曉波共同投資杭州藍(lán)獅子文化創(chuàng)意股份有限公司，兩者持股比例分別為45%和33.76%。有媒體報(bào)道稱，杭州藍(lán)獅子曾運(yùn)營過巴九靈旗下微信公眾號吳曉波頻道，后又將吳曉波頻道剝離至巴九靈。

對此，深交所要求全通教育核查杭州藍(lán)獅子運(yùn)營吳曉波頻道的原因是否是為了完成與皖新傳媒的業(yè)績對賭。另外，當(dāng)吳曉波頻道在2015年重歸巴九靈運(yùn)營時，杭州藍(lán)獅子是否與巴九靈有交易對價安排、是否違反之前簽訂的代運(yùn)營協(xié)議。

除此之外，根據(jù)杭州藍(lán)獅子官網(wǎng)，其業(yè)務(wù)包括與咪咕數(shù)媒合作運(yùn)營的“咪咕吳曉波聯(lián)合會員”，會員權(quán)益包括吳曉波音頻。此舉被深交所要求全通教育說明杭州藍(lán)獅子與巴九靈是否存在同業(yè)競爭。

杭州藍(lán)獅子官網(wǎng)截圖

考慮到杭州藍(lán)獅子、吳曉波頻道以及巴九靈的歷史關(guān)系，深交所要求全通教育核實(shí)吳曉波頻道權(quán)屬是否清晰、杭州藍(lán)獅子是否與巴九靈仍存在合作關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。

另外，由于全通教育的實(shí)際控制人陳熾昌在今年1月曾將占公司總股本3.16%的1500萬股全通教育股票質(zhì)押給杭州藍(lán)獅子，全通教育還需說明質(zhì)押原因及其他可能應(yīng)披露而未披露的信息。

對于以上所有問詢，全通教育需在4月5日前將書面說明送至深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部?？雌饋?，全通教育需要迅速回應(yīng)。