僅從2019年12月前后，中文在線頻繁操作、想要賤賣晨之科來看，似乎正在與自己的“命運”激烈搏斗。

撰 文 | 張 安

近日，中文在線發(fā)布公告，對旗下多項資產(chǎn)計提商譽減值。2019年業(yè)績預告顯示，歸屬于上市公司股東的凈虧損為5.75-5.8億元。截至2020年2月初，中文在線總市值僅為31.27億元，這個數(shù)字距離其巔峰時期380多億市值，跌幅超過90%。

至此，中文在線連續(xù)兩年虧損似乎已“板上釘釘”。待2019年年報正式發(fā)布后，中文在線或?qū)⒚媾R被戴帽的命運。

而僅從2019年12月前后，中文在線頻繁操作、想要賤賣晨之科來看，似乎正在與自己的“命運”激烈搏斗。

從“驕子”淪為“棄子”

作為一家數(shù)字出版機構(gòu)，中文在線主要提供數(shù)字閱讀產(chǎn)品、數(shù)字出版運營服務和數(shù)字內(nèi)容增值服務。晨之科則專注于動畫、漫畫、游戲和小說二次元領(lǐng)域的移動游戲運營。

據(jù)介紹，中文在線對晨之科的收購，就是想要拓展其在線數(shù)字內(nèi)容資源的更多價值。謀求兩者業(yè)務的協(xié)同性，以提升中文在線的核心競爭力。

2016年末中文在線以2.5億元收購了晨之科20%股權(quán)，同年又擬以2.5億元收購A站13.51%股權(quán)。一年后其再下重注，以14.73億元的對價獲得晨之科剩余80%股權(quán)，自此晨之科成為中文在線全資子公司。

另一方面，中文在線以1.4億元的收購原價轉(zhuǎn)讓A站股權(quán)給快手。在晨之科與A站兩家公司中，中文在線選擇了前者。然而從后續(xù)情況來看，中文在線的選擇似乎出現(xiàn)了錯誤。

完成收購后，晨之科承諾2017-2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2.2億元和2.64億元。2017年，晨之科也順利完成了當年的業(yè)績對賭。直到2018年中報披露，中文在線還表示，并購晨之科促使公司游戲與廣告收入增長。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)投資收益8137.69萬元，同比增長1135.87%。

然而僅僅兩個月后，中文在線三季報中的表述出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。公告稱，扣非后歸母凈利潤出現(xiàn)大幅虧損，為-6677.58萬元，同比下降325.04%。

中文在線2018年度報告顯示，扣非歸母后凈利潤為-19.6億元，同比下降4409.29%。對于業(yè)績變動，公告指出因晨之科業(yè)績遠低于預期，預計不能完成2018年度承諾業(yè)績。出于謹慎原則，對并購晨之科所形成的商譽計提全額商譽減值準備，涉及金額高達12.53億元。

到了2019年，晨之科業(yè)績下滑的狀態(tài)仍未好轉(zhuǎn)。受其影響，2019年7月，中文在線發(fā)布的半年報顯示，歸屬于上市公司股東的凈虧損為1.45-1.55億元。

根據(jù)中文在線的最新公告顯示，其游戲業(yè)務以及公司廣告業(yè)務、IP衍生權(quán)銷售業(yè)務等收入減少，導致營業(yè)總收入較上年同期下降。另外，晨之科2019年未經(jīng)審計的凈利潤為-2.93億元。同時，上市公司對晨之科將計提減值準備1.96億元。

事已至此，中文在線選擇放棄晨之科。2019年末中文在線宣布擬以3.24億元賤賣晨之科100%股權(quán)，較其收購晨之科時17.23億元的交易對價縮水超80%。短短兩三年時間，晨之科從中文在線業(yè)務布局的重要棋子轉(zhuǎn)變?yōu)槿缃癖毁v賣的棄子，不免讓人噓唏不已。

從賤賣到不再經(jīng)營，中文在線頻繁變臉

2018年，中文在線已經(jīng)被爆出一個失敗的投資案例。其以1000萬元投資的在線教育公司有教未來，于2018年宣布破產(chǎn)。

投資不力之時，其選擇盡快將晨之科出手。2019年12月初，中文在線宣布與鋼鋼網(wǎng)進行戰(zhàn)略合作。公告指出，雙方戰(zhàn)略合作中，鋼鋼網(wǎng)將依靠其在大數(shù)據(jù)和智慧城市等領(lǐng)域的優(yōu)勢，助力中文在線發(fā)展文化和教育業(yè)務。合作符合其“文學+”、“教育+”業(yè)務整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。

令人疑惑的是，據(jù)天眼查顯示，鋼鋼網(wǎng)是一家“集鋼鐵資訊、網(wǎng)頁鏈接、倉儲物流、金融服務融為于一體的鋼鐵綜合服務平臺。為廣大鋼貿(mào)商提供安全，高效，跨區(qū)域的鋼鐵在線交易服務”的公司。做鋼鐵在線交易服務的公司，到底如何與中文在線這一本質(zhì)上是“教育+游戲”的公司進行業(yè)務協(xié)同？

更蹊蹺的是，合作協(xié)議簽訂僅一周后，中文在線即宣布擬以3.24億元賤賣晨之科。

對此，中文在線解釋稱，針對游戲行業(yè)的相關(guān)政策環(huán)境趨嚴，游戲業(yè)務未來的盈利前景存在較大不確定性。因此公司決定出售所持有的晨之科100%股權(quán)，最大限度地保證上市公司股東的利益。

這樣一樁交易很快迎來監(jiān)管層面的關(guān)注。深交所于2019年12月17日下發(fā)問詢函，對鋼鋼網(wǎng)收購晨之科的商業(yè)合理性、支付能力、交易資金來源等提出問詢。同時，深交所質(zhì)疑中文在線存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。

事實果然如問詢函中指出的情形，鋼鋼網(wǎng)并不具備履約支付交易對價的能力。1月下旬，中文在線發(fā)布公告稱，鋼鋼網(wǎng)連續(xù)兩次要求拖延支付交易款項。對此，中文在線宣布解除交易協(xié)議。

另據(jù)中文在線的公告顯示，鋼鋼網(wǎng)已涉及多宗訴訟案件。其銀行賬戶及所持部分子公司股權(quán)已被法院凍結(jié)，中文在線認為鋼鋼網(wǎng)已喪失對《資產(chǎn)處置協(xié)議》的履約能力。如下圖所示，僅從天眼查數(shù)據(jù)即可見，鋼鋼網(wǎng)已涉及數(shù)起訴訟案件。

然而矛盾的是，此前中文在線曾于回復函中指出，無法確定鋼鋼網(wǎng)是否具有支付晨之科100%股權(quán)交易對價的能力。問題已經(jīng)擺在臺面上，為何中文在線卻“無法確定”？對此，深交所曾下發(fā)關(guān)注函，對中文在線就出售晨之科過程中，決策審慎、對鋼鋼網(wǎng)的支付能力核查、參與審議的董監(jiān)高是否勤勉盡責等情況表示關(guān)注。

這不得不讓我們思考一個情況：對于訴訟一類已經(jīng)可以公開查詢的信息，中文在線到底是沒有發(fā)現(xiàn)問題，還是不愿披露問題？另外，其在出售晨之科的過程中，是否存有盡快脫手之嫌？在出手失敗后，中文在線緊接著又表示“為進一步減少虧損，維護股東的合法權(quán)益”，擬決定終止經(jīng)營晨之科現(xiàn)有業(yè)務，且無計劃開展基于晨之科目前資產(chǎn)的新業(yè)務。

反復無常的操作，再次引來了深交所的高度關(guān)注。2月4日凌晨，深交所再下關(guān)注函。

關(guān)注函要求中文在線進一步說明資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象的具體時點；質(zhì)疑中文在線計提資產(chǎn)減值準備有存在調(diào)節(jié)利潤的情況；要求中文在線說明此前與鋼鋼網(wǎng)相關(guān)交易籌劃和盡調(diào)是否審慎；最后，要求中文在線披露，終止晨之科現(xiàn)有業(yè)務將如何保護上市公司利益等問題。

即將面臨連續(xù)兩年虧損的中文在線，是否存在業(yè)績觸底“變本加厲”的可能？2020年，其又能否實現(xiàn)業(yè)績反彈？還需要靜待時間給出答案。

本文轉(zhuǎn)載自“藍鯨edu”，作者張安。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場，轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者。