安博教育自2010年上市以來其并購整合的商業(yè)模式、此起彼伏的股東訴訟和望眼欲穿的年報(bào)發(fā)布，無一不處于媒體關(guān)注的風(fēng)口浪尖。安博托管委員會（JPLs，jointprovisionalliquidators）近日向開曼法庭遞交公布了自6月7日接受委托后截至9月13日全部調(diào)查結(jié)果，搜狐教育根據(jù)托管委員會最新遞交的SEC文件主要內(nèi)容摘錄如下：

JPLs--受清盤請?jiān)溉酥付ūＷo(hù)公司資產(chǎn)

2013年6月初開曼法院判決安博進(jìn)入臨時托管及紐交所將其股票停牌，臨時托管人到底是在怎樣的情況下進(jìn)入安博，他們又是怎么開展工作的呢？安博托管委員會（JPLs，jointprovisionalliquidators）向開曼法庭遞交公布了自6月7日接受委托后截至9月13日全部調(diào)查結(jié)果。

1、接受托管時背景

2012年7月2日，在2008年對一所中國培訓(xùn)學(xué)校收購的過程中，一名集團(tuán)員工涉嫌金融違規(guī)，此事同時還有一名高管牽涉其中。隨后，法院對該組織涉嫌夸大銷售收入和從事虛假交易提出訴訟；

對于上述指控，公司審計(jì)委員會開始對員工進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，F(xiàn)enwick律師事務(wù)所和安永會計(jì)師事務(wù)所參與協(xié)助調(diào)查；

內(nèi)部調(diào)查開始后不久，僅僅加入公司六個月的CFO龔志偉先生（GarethKung）宣布辭職，隨后由Tan先生接任；

分別代表各自基金的三位董事丹尼爾·菲利普斯、馬克·哈里斯和麗莎在2013年17--18日遞交辭職申請，其表示黃勁對審計(jì)委員會工作進(jìn)行干涉，菲利普斯和哈里斯同時辭去了他們在審計(jì)委員會的職務(wù)；2013年3月22日，擔(dān)任安博審計(jì)的普華永道會計(jì)師事務(wù)所表示管理層可能阻礙調(diào)查范圍，宣布辭職，F(xiàn)enwick和安永同時辭職；

安博3月19日任命JustinChen為審計(jì)委員會及內(nèi)部調(diào)查特別委員會主席，WinstonSim和PingWu于6月13日加入公司董事；

普華永道宣布辭職當(dāng)日，安博教育在紐約證券交易所被暫停交易，每股收盤價$0.95；

2013年4月23日，針對該公司的清盤申請被遞交到法院，申請人希望獲得一個公平公正的處置。同日，申請人尋求任命聯(lián)合托管委員會；

JPLs在2013年6月7日接受托管，協(xié)調(diào)解決聽證會與公司之間爭議。

2、JPLs的角色

JPLs是接受清盤請?jiān)溉酥付ǖ?，相較于正式處理清算事物公司的工作是將資產(chǎn)分配給債權(quán)人和股東，臨時托管是一個居中策略。主要目的是保護(hù)公司資產(chǎn)安全，臨時托管人的權(quán)利主要來自法院授予。

負(fù)面報(bào)道影響公司業(yè)務(wù) 集團(tuán)缺乏控制力

2013年6月初開曼法院判決安博進(jìn)入臨時托管及紐交所將其股票停牌，臨時托管人工作中發(fā)現(xiàn)了哪些問題，安博目前情況又如何呢？

1、公司挑戰(zhàn)：

在過去的一年中，集團(tuán)一直受到負(fù)面報(bào)道，同時管理層策略使得投資人對其中國業(yè)務(wù)喪失信心。

管理層將公司業(yè)務(wù)重心引向競爭異常激烈的課外輔導(dǎo)市場（尤其是一對一業(yè)務(wù)預(yù)計(jì)在2013年為集團(tuán)貢獻(xiàn)最主要的運(yùn)營現(xiàn)金流）。

2、監(jiān)管干預(yù)：

中國的學(xué)校和教育培訓(xùn)中心都?xì)w屬政府部門管理--教育部(MinistryOfEducation)和工商行政管理局（AdministrationforIndustryandCommerce），當(dāng)?shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T，當(dāng)?shù)孛裾块T。根據(jù)中國的規(guī)定，這些政府部門有很多方式干預(yù)集團(tuán)業(yè)務(wù)，包括核準(zhǔn)發(fā)放學(xué)校、教學(xué)點(diǎn)的營業(yè)執(zhí)照或辦學(xué)許可，給集團(tuán)的VIE實(shí)體發(fā)放經(jīng)營執(zhí)照。

如果遇到任何被認(rèn)為影響社會不穩(wěn)定的威脅，如講課內(nèi)容、覆蓋人數(shù)…一些當(dāng)?shù)卣矔扇〈胧└深A(yù)。

對于安博管理層的負(fù)面宣傳已經(jīng)令這些政府機(jī)構(gòu)矚目，JPLs正在繼續(xù)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和有關(guān)地方政府溝通，通過對管理層做定期更換，以盡量減少負(fù)面宣傳對業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響。

3、缺乏直接控制：

公司為關(guān)聯(lián)公司和子公司（SLPSL）提供了一些相對公平的抵押貸款，但這些都是由在開曼群島注冊成立的公司股份提供質(zhì)押擔(dān)保的，這就意味著這些資產(chǎn)的安全直接影響股東利益。

黃勁博士近日同意由JPLs來任命香港AEM公司董事并且可以在安博在線增加一個董事席位，盡管托管委員會目前對于此前設(shè)定的抵押擔(dān)保仍然沒有任何改變，但是已經(jīng)看到了積極的改善方向，黃勁也同意就未來公司結(jié)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步商談。

VIE風(fēng)險(xiǎn)仍然存在 核心管理層掌控業(yè)務(wù)實(shí)體

隨著2013年6月初開曼法院判安博交由畢馬威臨時托管及公司股票被紐交所停牌，安博教育公告披露的暫停和法律要求的緘默使得我們只能從臨時托管人的進(jìn)展披露中對其管中窺豹，近日由畢馬威組成的托管委員會（JPLs）向開曼法庭遞交公布了自6月7日接受委托后截至9月13日全部調(diào)查結(jié)果，報(bào)告詳細(xì)解釋了安博的VIE結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

1、公司情況：

公司在開曼群島注冊，2010年8月5日--2013年3月22日在紐約證券交易所掛牌交易。

安博教育在中國境內(nèi)提供K12培訓(xùn)和職業(yè)教育服務(wù)，公司主要通過VIE形式控制，主要三個VIE控制實(shí)體包括：

上海安博--控制33所職業(yè)教育和實(shí)訓(xùn)基地實(shí)體

安博Shida--控制12所K12學(xué)校及大學(xué)實(shí)體

安博Sihua--控制24所提供班組及一對一培訓(xùn)實(shí)體

三個VIE實(shí)體通過在中國境內(nèi)注冊的安博在線實(shí)現(xiàn)協(xié)議控制，海外債權(quán)人及投資股東通過在香港注冊的AEM（香港）直接控股安博在線。

公司在開曼注冊的還有兩個公司，其在香港同樣擁有作為其控股實(shí)體的子公司，其中國境內(nèi)實(shí)體主要用以為所在地區(qū)其他業(yè)務(wù)提供支持。

2、關(guān)鍵個人：

集團(tuán)CEO兼總裁黃勁，黃博士同時是所有離岸實(shí)體的董事和安博在線法定代表；

集團(tuán)CFOKJTan先生；

其他核心管理層，謝Xuejun女士（人力及行政副總），黃森磊先生（課外輔導(dǎo)副總），薛建國先生（學(xué)校業(yè)務(wù)副總），喻烜女士（職業(yè)教育副總）；

謝女士還是安博Shida和安博Sihua的董事，同時也是3個VIE結(jié)構(gòu)實(shí)體的重要股東；薛先生同樣也是安博Shida的股東。

3、VIE結(jié)構(gòu)

安博在線和開曼注冊的AECL之間與VIE相關(guān)協(xié)定摘錄：

·獨(dú)家合作協(xié)議與技術(shù)服務(wù)協(xié)議（收入將流向安博在線）

·貸款協(xié)議（分別為VIEs大多數(shù)股東提供資金支持）

·股票質(zhì)押協(xié)議（股東承諾將他們在VIEs的權(quán)益質(zhì)押給安博在線）

·期權(quán)認(rèn)定協(xié)議（授權(quán)安博在線以固定的價格購買VIEs股權(quán)利益）

·抗辯權(quán)利（授權(quán)股東對安博在線進(jìn)行投票）

基于上述協(xié)定，股東可以在中國法律的許可范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)對VIEs的直接控制并收獲其利益，但是作為協(xié)定這也同樣存在風(fēng)險(xiǎn)。

相關(guān)閱讀：VIE為何讓老美談之色變？

這個問題其實(shí)是有些老生常談了，不過在此再簡單贅述一下：VIE的全稱是可變利益實(shí)體(VariableInterestEntities；VIEs)，說白了相對于上市公司這是一個利益輸送的"橋"。為什么會有這樣的橋呢？為什么包括百度、奇虎、新東方在內(nèi)眾多海外上市的明星公司都要用這個橋呢？

這就回到A股上市的政策和相關(guān)限制上，根據(jù)我國證監(jiān)會對于企業(yè)上市的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)上市需要滿足一定的營收規(guī)模和利潤年限。但是互聯(lián)網(wǎng)的商業(yè)模式?jīng)Q定了他最需要錢的初期是難以有大幅營收和利潤的，甚至是"燒錢"的，然而等到能夠?qū)崿F(xiàn)盈利的時候，卻不需要配比的支出帶寬、人力等成本，所以互聯(lián)網(wǎng)公司往往傾向遠(yuǎn)赴重洋；教育類公司被A股拒之門外的原因就更加顯而易見，一個被民辦教育促進(jìn)法定義為"只可以獲得合理回報(bào)"的公益行業(yè)怎么能IPO呢？

遠(yuǎn)赴重洋是不是限制就沒有了呢？當(dāng)然不是。因?yàn)槲覈缒攴舍槍ν馍掏顿Y是有領(lǐng)域限制的，恰恰互聯(lián)網(wǎng)、教育、出版等都在限制之列，去海外上市卻不讓外國人買這明顯無法操作，此時新浪首創(chuàng)這樣一個VIE的形式，既然不能直接控股那么就協(xié)議控制，讓一個注冊地在海外的殼公司協(xié)議控制位于中國境內(nèi)的實(shí)體資產(chǎn)，從而用這樣一個協(xié)議的"橋"成功把境外控制了實(shí)體資產(chǎn)的殼公司推向市場。

這讓我想到去年某銀行推行過的一個"保底歸集"業(yè)務(wù)，大致就是可以兩個人去銀行簽署一個協(xié)定，只要A卡里面的錢大于一個約定數(shù)額就自動打到B賬上，一度被稱之為最兇殘"妻管嚴(yán)"。不過我們用這個思路看，如果A和B的協(xié)議中A的約定數(shù)額是0，也就是A收到多少錢都會被直接根據(jù)協(xié)議劃撥給B，那么實(shí)際上投資B就等于控制了A實(shí)現(xiàn)的利益，VIE的方式也就照此平安無事的發(fā)展了十余年。

然而是什么又把這一片波瀾不驚弄得聞風(fēng)色變呢？事情追溯到馬云的"支付寶"風(fēng)波。雅虎投資通過VIE控制的阿里，在2010年，馬云出于"保護(hù)國家金融安全"將原本被協(xié)議控制的支付寶強(qiáng)行轉(zhuǎn)移，而此時雅虎才猛然發(fā)現(xiàn)本來自己口袋的東西被轉(zhuǎn)移，一直主人自居的自己竟然無能為力。就好像上面銀行案例中，如果A去銀行宣布解除協(xié)定，或者另外開一張銀行卡把收益轉(zhuǎn)移，這在法律上都是完全走得通。

如果說馬云事件后面還有補(bǔ)償談判，那么把VIE恐慌上升到登峰造極的事件的恰恰就發(fā)生在教育培訓(xùn)行業(yè)。2012年，當(dāng)雙威教育股東為了贏得董事會席位而高興的時候，卻不知道此時原CEO已經(jīng)將公司旗下重要資產(chǎn)進(jìn)行了變賣和轉(zhuǎn)移，當(dāng)雙威股東們拿著那份VIE控制協(xié)定申請司法保護(hù)的同時，一個糾結(jié)的情況出現(xiàn)了--即使陳子昂損害股東利益是真，但是他們?yōu)榱艘?guī)避中國法律而簽署的協(xié)定能不能得到中國法律的保護(hù)和強(qiáng)制執(zhí)行呢？目前雙威已經(jīng)退市，股東們?nèi)栽跒橹匦乱刭Y產(chǎn)做著努力…

VIE的問題表面上是合約、制度、法律等等的綜合，但是通過上面的解釋大家不難發(fā)現(xiàn)，這個基因中充滿擦邊球成分的模式所依仗的只有管理層誠信，而這恰恰是難以標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化的事情，老美的談之色變也就不難理解了。