2月28日，停牌兩個(gè)多月的華聞傳媒(000793)推出重組預(yù)案，該股便斬獲兩漲停。根據(jù)重組預(yù)案，公司擬向特定對(duì)象以6.5元/股發(fā)行不超過(guò)4.85億股，收購(gòu)對(duì)象主要是華商傳媒類資產(chǎn)以及澄懷科技。其中關(guān)于澄懷科技的收購(gòu)引人關(guān)注。

據(jù)悉，澄懷科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)——“太傻網(wǎng)”是留學(xué)中介平臺(tái)，部分從事留學(xué)中介的行業(yè)人士告訴《投資快報(bào)》記者，門檻低和需要人氣維持是目前國(guó)內(nèi)留學(xué)中介的共同難題。相對(duì)于一線知名留學(xué)中介來(lái)說(shuō)，太傻網(wǎng)缺乏絕對(duì)旺盛的人氣和活躍的跳蚤市場(chǎng)。記者還留意到，在澄懷科技參與增發(fā)之前，部分機(jī)構(gòu)股東巧合突擊入股。

溢價(jià)4.55倍收購(gòu)

根據(jù)增發(fā)方案，這次收購(gòu)資產(chǎn)包括：向華路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的華商傳媒38.75%股權(quán)；向西安銳盈定增以購(gòu)買其持有的華商數(shù)碼20.4%股份、華商廣告20%股權(quán)、陜西黃馬甲49.38%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán)、華商卓越文化20%股權(quán)、重慶華博傳媒15%股權(quán)、吉林華商傳媒15%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15%股權(quán)；向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振定增股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的澄懷科技100%股權(quán)。

在增發(fā)方案公布之初，華聞傳媒的高溢價(jià)收購(gòu)就引起媒體的關(guān)注。《投資快報(bào)》記者注意到，此次定增擬購(gòu)買的資產(chǎn)，所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為5.68億元，預(yù)評(píng)估值為31.5億元，評(píng)估增值率為454.83%。也就是說(shuō)，華聞傳媒溢價(jià)4.55倍收購(gòu)。

其中一項(xiàng)收購(gòu)的資產(chǎn)——澄懷科技引起投資者的注意。部分持有華聞傳媒的投資者表示好奇，這家公司究竟是做什么業(yè)務(wù)，可以讓華聞傳媒用高溢價(jià)收購(gòu)？

增發(fā)方案顯示，本次擬購(gòu)買的澄懷科技所處行業(yè)為現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，主要業(yè)務(wù)為客戶提供高端留學(xué)咨詢服務(wù)，通過(guò)十年經(jīng)營(yíng)，澄懷科技已為2萬(wàn)多名留學(xué)生提供服務(wù)，在高端留學(xué)咨詢領(lǐng)域擁有較高的知名度和品牌聲譽(yù)。此外，澄懷科技創(chuàng)立了留學(xué)及考試教育在線網(wǎng)站“太傻網(wǎng)”，服務(wù)平臺(tái)覆蓋全國(guó)211所重點(diǎn)高校，在16～26歲青少年群體中具有較高的品牌認(rèn)可度。目前，“太傻網(wǎng)”網(wǎng)站注冊(cè)用戶超過(guò)220萬(wàn)人，每年新增注冊(cè)用戶約50萬(wàn)人，獨(dú)立IP訪問(wèn)量約2200萬(wàn)人次/年，網(wǎng)站的用戶訪問(wèn)量超過(guò)3億人次/年。

記者查閱了增發(fā)預(yù)案中關(guān)于澄懷科技的盈利情況，2012年，澄懷科技總資產(chǎn)為1.30億元，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為1.47億元，凈利潤(rùn)3559萬(wàn)元。

留學(xué)中介的尷尬

太傻網(wǎng)是主營(yíng)留學(xué)業(yè)務(wù)的中介平臺(tái)?！澳壳埃瑖?guó)內(nèi)從事留學(xué)申請(qǐng)、介紹的機(jī)構(gòu)名目繁多。其實(shí)不管是什么類型的中介機(jī)構(gòu)，門檻低和需要人氣維持，都是中介機(jī)構(gòu)逃脫不了的瓶頸?！币晃粡氖铝魧W(xué)中介業(yè)務(wù)的人士告訴記者，目前國(guó)內(nèi)的留學(xué)中介機(jī)構(gòu)并沒(méi)出現(xiàn)人氣過(guò)分集中的現(xiàn)象，“當(dāng)然，專業(yè)的留學(xué)中介接觸的case多，經(jīng)驗(yàn)豐富，內(nèi)部消息也多，是中小型中介無(wú)法比擬的?！?/p>

當(dāng)記者問(wèn)太傻網(wǎng)在行業(yè)內(nèi)的情況時(shí)，該名中介人士則認(rèn)為，太傻網(wǎng)在行業(yè)內(nèi)有一定知名度，但也有尚待完善的地方。比如絕對(duì)旺盛的人氣，比如活躍的跳蚤市場(chǎng)?！岸遥鄬?duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)說(shuō)，每一家留學(xué)機(jī)構(gòu)都有自身的一個(gè)優(yōu)勢(shì)，有一個(gè)最擅長(zhǎng)的國(guó)家，不可能說(shuō)每個(gè)國(guó)家都非常擅長(zhǎng)。也就是說(shuō)，留學(xué)中介難免會(huì)有市場(chǎng)空缺的部分。”

增發(fā)前機(jī)構(gòu)突擊入股擬購(gòu)公司

除了主營(yíng)業(yè)務(wù)外，澄懷科技在參與華聞傳媒增發(fā)前一系列股權(quán)變化，也引起記者的注意。

增發(fā)預(yù)案顯示，澄懷科技是以非專利技術(shù)起家，公司設(shè)立2003年3月12日，發(fā)起人陶謙與黃果簽署《技術(shù)成果說(shuō)明書(shū)》和《非專利技術(shù)財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議書(shū)》，同意對(duì)雙方共同研發(fā)的“遠(yuǎn)程教育平臺(tái)技術(shù)及其客戶服務(wù)系統(tǒng)”作價(jià)50萬(wàn)元，其中陶謙占80%，黃果占20%。該非專利技術(shù)作價(jià)50萬(wàn)元，其中陶謙以非專利技術(shù)出資40萬(wàn)元，黃果以非專利技術(shù)出資10萬(wàn)元。

蹊蹺的是，在增發(fā)方案公布之前，澄懷科技實(shí)現(xiàn)了公司成立以來(lái)第一次重大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有機(jī)構(gòu)股東突擊入股買入澄懷科技的股權(quán)，并大幅增加了澄懷科技的注冊(cè)資金。2012年12月7日，澄懷科技作出股東決定，同意陶謙、黃果分別將持有的公司80%和20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給拉薩觀道和拉薩澄懷。同時(shí)增加注冊(cè)資本，注冊(cè)資本由原來(lái)的50萬(wàn)元增加到2050萬(wàn)元，本次增加的2000萬(wàn)元分別由拉薩觀道、拉薩澄懷以貨幣出資1600萬(wàn)元和400萬(wàn)元。

此后，澄懷科技實(shí)現(xiàn)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2012年12月2012年12月10日，澄懷科技作出股東決定，同意拉薩觀道將持有的公司49%股權(quán)(1004.5萬(wàn)元出資額)轉(zhuǎn)讓給天津大振。澄懷科技49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)3.43億元，即澄懷科技整體估值7億元。

經(jīng)過(guò)兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在定向增發(fā)之前，澄懷科技的股權(quán)變?yōu)椋禾旖虼笳裾伎偣杀?9%，拉薩觀道占比31%，拉薩澄懷占比20%。

增發(fā)方案顯示，拉薩觀道的控股股東、實(shí)際控制人為陶謙。另外，拉薩澄懷則是由黃果出資設(shè)立，并于2012年12月3日在拉薩工商局登記注冊(cè)，拉薩澄懷成立時(shí)注冊(cè)資本為15萬(wàn)元，全部由黃果以貨幣方式出資。而拉薩陶謙和黃果兩人同時(shí)均為澄懷科技發(fā)起人。而另外一位股東——天津大振，根據(jù)增發(fā)方案顯示，天津大振是由華夏新興投資有限公司全資控股。