讀者或許猶記得，2016年伊始勤上光電宣布收購(gòu)龍文教育掀開當(dāng)年教育行業(yè)火熱的投資并購(gòu)大幕，2017年中國(guó)個(gè)性化教育市場(chǎng)會(huì)有哪些變數(shù)？據(jù)藍(lán)鯨教育獲悉，K12輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)精銳教育27.37%的股權(quán)將6.8億元出售，背后則由上市公司操盤。

2016年12月15日，A股中小板上市公司天神娛樂(lè)發(fā)布公告稱，該公司與光大證券參與設(shè)立的并購(gòu)基金富達(dá)投資擬以人民幣6.8億元的對(duì)價(jià)將其持有的精銳教育相關(guān)全部股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給鄭麗娜。此次交易完成后，作為上市公司資本的富達(dá)投資不再持有精銳教育的相關(guān)股權(quán)及資產(chǎn)，同時(shí)因?yàn)榻灰讛?shù)額巨大，又罕見地披露了精銳當(dāng)前的市場(chǎng)估值情況，引發(fā)各方關(guān)注。

富達(dá)投資是何來(lái)頭？

公告顯示，2015年12月18日成立的富達(dá)投資全名為并購(gòu)基金北京光大富達(dá)投資管理中心（有限合伙），募集金額為人民幣5.65億元，主要用于投資文化教育、互聯(lián)網(wǎng)教育領(lǐng)域。除持續(xù)披露相關(guān)信息的天神娛樂(lè)外，富達(dá)投資還有五位股東，其中北京光大五道口投資基金管理有限公司、光大浸輝投資管理（上海）有限公司的實(shí)際控制人均為上交所上市公司光大證券。

而該基金背靠的上市公司天神娛樂(lè)，原名為“科冕木業(yè)”，成立于2003年8月，天神互動(dòng)在2015年4月通過(guò)其借殼上市后才正式改名為“天神娛樂(lè)”，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍也從原來(lái)的“地板及其他木制品的加工、制造及銷售”變更為“網(wǎng)頁(yè)網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游的研發(fā)和發(fā)行”。

天神娛樂(lè)稱，此次轉(zhuǎn)讓是該基金投資形成的股權(quán)及資產(chǎn)通過(guò)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的退出，屬于并購(gòu)基金正常的出售資產(chǎn)行為。有著上市公司背景的富達(dá)投資在持有不到一年即出售精銳教育的股權(quán)，這背后有哪些令人吃驚的信息？這樣一次看似普通的老股轉(zhuǎn)讓，有著怎樣的隱情？

大吃一驚1：精銳教育估值約25億元

精銳教育由張熙于2008年在上海創(chuàng)辦，主營(yíng)業(yè)務(wù)為K12領(lǐng)域個(gè)性化教育培訓(xùn)。以此次交易中6.8億元獲得27.37%的股比計(jì)算，已成立9年的精銳教育當(dāng)前整體估值約為24.84億元。精銳教育作為緊隨在新東方、好未來(lái)、學(xué)大教育之后第一梯隊(duì)行列K12教育機(jī)構(gòu)獲得這一高估值。

“這是一次老股轉(zhuǎn)讓，這個(gè)轉(zhuǎn)讓價(jià)格表明投資方對(duì)精銳教育的認(rèn)可，也因此我們沒(méi)有行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！本J教育一位高級(jí)總監(jiān)這樣對(duì)藍(lán)鯨教育表示。對(duì)于為什么在選這個(gè)時(shí)點(diǎn)上進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓，精銳方面并未回應(yīng)，而這一次轉(zhuǎn)讓就讓精銳教育的估值與年初相比發(fā)生較大變化。

天神娛樂(lè)此前在2016年1月21日的公告中披露，富達(dá)投資完成以5億元的價(jià)格對(duì)精銳教育增資入股。并指出隨著國(guó)內(nèi)原有教育培訓(xùn)企業(yè)的資金充實(shí)、人才擴(kuò)充、培訓(xùn)網(wǎng)點(diǎn)增加，以及新進(jìn)企業(yè)的挑戰(zhàn)，精銳教育在行業(yè)內(nèi)將面臨更激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。這或是當(dāng)初精銳教育引入富達(dá)投資的緣故。按當(dāng)時(shí)的價(jià)格計(jì)算，精銳教育整體估值約為18.27億元。

據(jù)公告指出，富達(dá)投資入股時(shí)精銳教育系通過(guò)協(xié)議控制所構(gòu)建的企業(yè)集團(tuán)，它的實(shí)際持有人結(jié)構(gòu)為原美元基金投資人合計(jì)持有62.91%的股權(quán)，精銳教育實(shí)際控制人張熙和管理團(tuán)隊(duì)持有剩余的37.09%的股權(quán)。而一年后，精銳教育VIE架構(gòu)已經(jīng)拆除，估值也大幅提升，獲得了雙贏的結(jié)果。

大吃一驚2：富達(dá)投資剛?cè)牍?個(gè)月，精銳即籌備重組上市

值得一提的是，2015年通過(guò)借殼科冕木業(yè)成功上市的天神娛樂(lè)，其旗下基金投資的精銳教育也在2016年經(jīng)歷了一次重大重組，對(duì)象為松發(fā)股份。

松發(fā)股份于2016年3月21日宣布擬籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組事宜，當(dāng)日起連續(xù)停牌。在經(jīng)與各方論證和協(xié)商后，松發(fā)股份又在3月25日確定上述事項(xiàng)構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組，3月28日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。經(jīng)過(guò)一連串的鋪墊，直到6月3日，松發(fā)股份才宣布本次交易的標(biāo)的方初步確定為精銳教育。

當(dāng)時(shí)，松發(fā)股份表示本次交易方式初步確定為由發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的重組方式，而具體的重組方案尚未最終確定，松發(fā)股份也未與精銳教育的股東簽訂交易協(xié)議。但在宣布標(biāo)的僅三周后，6月24日松發(fā)股份就宣布終止重組，松發(fā)股份稱，其原因是經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商，交易雙方未能就交易的最終價(jià)格及支付方式等交易條款達(dá)成一致意見。

正是在與松發(fā)股份重組期間，精銳教育拆除了此前為擬在境外上市而設(shè)置的VIE架構(gòu)。對(duì)于該次進(jìn)入重組程序、終止重組事項(xiàng)，前后是否有來(lái)自天神娛樂(lè)、富達(dá)投資方面影響，目前各方均未回應(yīng)。

大吃一驚3：不到一年即賣出，天神娛樂(lè)為補(bǔ)充流動(dòng)資金？

在2016年7月舉行的戰(zhàn)略推介會(huì)上，天神娛樂(lè)控股股東、實(shí)際控制人之一并擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的朱曄表示，該公司正在布局“無(wú)線互聯(lián)網(wǎng)改變的傳統(tǒng)行業(yè)”，其中一步即投資精銳教育。而成立富達(dá)投資的公告中也指出，此舉為充分發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和金融資本優(yōu)勢(shì)，延伸產(chǎn)業(yè)鏈之戰(zhàn)略目標(biāo)。

但就在2016年12月末，天神娛樂(lè)董事會(huì)通過(guò)了議案，同意該公司董事會(huì)向朱曄先生借入資金總額不超過(guò)人民幣5500萬(wàn)元，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。另?yè)?jù)天神娛樂(lè)2016年的三季度報(bào)告，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為2.73億元。

由此而看，富達(dá)投資擬出售所持有的精銳教育股權(quán)，將凈賺1.8億元，以此為上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金在情理之內(nèi)，天神娛樂(lè)也在公告中表示“本次交易能夠?yàn)楣編?lái)一定收益，并優(yōu)化公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)”。

大吃一驚4：富達(dá)投資仍持有精銳旗下銳思科技股權(quán)

2016年5月，富達(dá)投資還投資了負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)精銳教育的線上業(yè)務(wù)“至慧學(xué)堂”的公司——上海銳思科技信息咨詢有限公司。而在富達(dá)投資入股后，銳思科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人代表全都發(fā)生變更，精銳教育創(chuàng)始人張熙不再擔(dān)任公司法人，甚至精銳教育的股權(quán)完全退出。

由于2016年12月的公告中僅提及對(duì)精銳教育的線下培訓(xùn)主體上海精銳教育培訓(xùn)有限公司的交易事項(xiàng)，至于未來(lái)富達(dá)投資是否有進(jìn)一步出售銳思科技的可能，目前沒(méi)有獲得正面回應(yīng)。

不可思議：出手6.8億元，究竟是何方神圣？

公開資料顯示，精銳教育27%股權(quán)的接盤者鄭麗娜為一名來(lái)自江蘇省的女性，但個(gè)人投資者一次性出手6.8億元收購(gòu)股權(quán)，實(shí)為罕見。

相關(guān)知情人士告訴藍(lán)鯨教育，鄭麗娜女士為獨(dú)立的第三方，與上市公司以及精銳教育都無(wú)關(guān)聯(lián)，這次交易是股東層面的一次正常交易。但對(duì)于這次重大的股權(quán)變更，精銳教育未來(lái)新股東的以往任職、其他對(duì)外投資情況等暫未有詳細(xì)信息披露。

目前，由于交易雙方在“其他重要條款”中特別指出，若鄭麗娜違反本協(xié)議約定放棄受讓目標(biāo)股權(quán)，無(wú)法支付這6.8億元，就將支付3000萬(wàn)元違約金。如違約金不足以賠償轉(zhuǎn)讓方因此而造成的直接經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)予以相應(yīng)賠償。

精銳教育方面告訴藍(lán)鯨教育，該交易的最新進(jìn)展以上市公司公告為準(zhǔn)。

隨著上市公司資本退出，精銳教育IPO之路還有多遠(yuǎn)？

據(jù)了解，富達(dá)投資在當(dāng)初投資精銳教育的時(shí)，有權(quán)提名一人擔(dān)任精銳教育的董事，并表示將通過(guò)向精銳教育委派董事等各種方式持續(xù)關(guān)注精銳教育經(jīng)營(yíng)情況，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。該董事即天神娛樂(lè)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張執(zhí)交。

隨著富達(dá)投資的退出，張執(zhí)交將離開精銳教育董事會(huì)。目前，除張執(zhí)交、精銳教育董事長(zhǎng)張熙、高級(jí)副總裁孟曉強(qiáng)外，精銳教育的董事還有來(lái)自投資方德暉資本的卞進(jìn)。

早在2011年12月獲得貝恩資本和成為基金等投資時(shí)，精銳教育就曾透露上市計(jì)劃，至今已過(guò)去5年有余，而在2012年?duì)I收達(dá)到10億元時(shí)精銳教育創(chuàng)始人兼CEO張熙又表示要力爭(zhēng)上市。由于已在試圖與松發(fā)股份重組時(shí)拆除了VIE架構(gòu)，精銳教育的上市進(jìn)程尚未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

如今，在經(jīng)過(guò)四輪總額接近7000萬(wàn)美元的融資后，張熙在2016年12月30日表示，盡管登陸資本市場(chǎng)還在繼續(xù)運(yùn)作當(dāng)中，但對(duì)于資金相對(duì)充裕的精銳來(lái)說(shuō)，上市與否可能并不那么重要，且目前上市帶來(lái)的溢價(jià)已經(jīng)不大了。張熙還表示，“在不上市的狀態(tài)下，沒(méi)有報(bào)表的壓力，反而更有利于做長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃?！?br/>

隨著2016年重組上市草草收?qǐng)觥?017年經(jīng)歷股權(quán)重大調(diào)整后，精銳教育又將有怎樣的的動(dòng)作，我們拭目以待。

本文轉(zhuǎn)載自藍(lán)鯨教育 作者 夏韜