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繼拆分子公司“正保育才”上新三板、股票回購計劃規(guī)模從 2 千萬美元擴大至 4 千萬美元后， 3 月 31 日，正保遠程教育又擬以 2.21 億元向其控股子公司正保育才出售其持有的廈門網中網軟件有限公司(以下簡稱“網中網”) 80 %的股權。

2008 年 7 月在紐交所上市的正保遠程教育從“中華會計網校”起步，主營業(yè)務為職業(yè)培訓，是一家老牌線上教育平臺。此前，外界猜測正保是否打算私有化或曲線回歸國內資本市場，但遭正保 CEO 朱正東否認，“公司不會考慮私有化，也沒有相應的計劃。”但近年來正保遠程資本市場動作頻頻，難免引人遐想。

中概股曾于 2015 年起掀起回歸熱潮，但由于監(jiān)管政策不明朗、眾多希望通過借殼回歸 A 股的中概股折戟等，這股熱潮自去年下半年開始有逐漸消退之意。堅守還是放棄？這對在美市值不高的正保遠程來說是一個值得深思的問題。

業(yè)務回歸，步步為營？

現在來看，對于拆分部分業(yè)務回歸國內資本市場，正保遠程教育可謂步步為營。

2016 年 2 月，正保遠程教育宣布，控股子公司正保育才提交掛牌新三板的申請書；

2016 年 5 月，正保遠程完成收購廈門網中網軟件有限公司80%股權，總對價為 2.12 億元人民幣；

2016 年 6 月，子公司北京正保育才教育科技股份有限公司成功在中國新三板掛牌；

2016 年 8 月，正保遠程完成了總規(guī)模 4000 萬美元的股票回購計劃；

2016 年 9 月，正保育才停牌籌劃重大事項。

如今，這項重大事項終于顯露出真面目。3 月 31 日，正保育才發(fā)布重大資產重組報告書，宣布擬通過支付現金 2.21 億元向中熙正保購買其持有的網中網 80 %股權。4 月 3 日，正保遠程教育(NYSE:DL)宣布已簽署最終協(xié)議。

這距正保遠程教育宣布以 2.12 億元收購網中網 80 %的股權不足一年時間。

此前，正保遠程收購網中網看中的是它的高校資源。據了解，網中網成立于 2005 年，是一家面向國內高校市場提供一系列財會類模擬實訓教學產品的軟件供應商。而正保旗下中華會計網校從 2014 年開始在高校開展會計產學研一體化校企合作。正保遠程教育 CEO 朱正東在收購網中網股權時表示：“本次收購為雙方提供了交叉銷售的合作機會，從而進一步發(fā)展和鞏固我們與廣大高校的業(yè)務合作關系?！?br/>

可以看到，被收購后，網中網業(yè)績表現一直不錯。據正保遠程 2017 財年第一季度財報顯示，正保遠程教育凈收入為 3200 萬美元，比去年同期的 2440 萬美元增長了 31.2 %；網中網為本季度貢獻模擬學習軟件銷售凈收入 650 萬美元，約占總凈收入的 20 %。

那為何又將網中網 80 % 股權賣給正保育才？這對正保育才與正保遠程分別有何意義？

對于正保育才來說，本次交易完成后，能為其帶來覆蓋全國 1500 余所高職、中職和本科類院?？蛻糍Y源，有效開拓銷售渠道。

對于正保遠程來說，公告中主要透露出兩種原因：第一，使正保遠程教育主要專注于專業(yè)教育市場，正保育才專注于大學教育市場；第二，重組將大大增加正保遠程教育的現金儲備，可用于未來的規(guī)劃和開發(fā)。

簡而言之，售賣一個網中網的股權，雖然只是左手倒右手，但這既打通了上下游，給正保育才帶來客戶資源，又能為在美融資能力不強的正保遠程帶來大量現金儲備，用于其未來的發(fā)展。

但是值得注意的一點是，此次重組是一項全面現金交易，并預計將在 2017 財年第三季度完成。也就是今年 6 月底。

正保育才則在公告中表示，此次交易所需資金來源為自有或自籌資金。此前，其通過定向發(fā)行股票募集的 8334.12 萬元資金，扣除發(fā)行費用后將全部用于本次購買符合公司業(yè)務發(fā)展方向的標的公司股權。另外正保育才 2016 年上半年經營活動產生的現金流量凈額為 78.64 萬元。

顯然，自有資金無法滿足本次涉及金額，粗略算一筆賬，正保育才至少還需要一億元才能完成本次收購，其需要通過質押股份或者再次定增來籌集款項，且需要盡快完成，按預計完成的時間來算，留給它的時間并不多。

中概股回歸難，拆分業(yè)務或為新選擇

2015 年，中概股掀起回歸熱潮。彼時，世紀佳緣、人人網、奇虎 360 、陌陌等企業(yè)均加入私有化大軍。

曾經的教育中概股學大教育也趕了這股回歸熱潮，2015 年 4 月，學大教育宣布收到 A 股公司銀潤投資的初步收購要約信；2016 年 5 月末，學大教育完成私有化成為銀潤投資的全資子公司，6 月正式從紐交所退市。

掀起這股回歸熱潮的主要原因在于，與 A 股同類公司相比，中概股估值水平低、融資相對困難、另外在美國證券市場維系成本高。具體到教育行業(yè)，更為顯著的一點是，自 2015 年起，越來越多的資本進入到教育領域，那么回歸估值更高、融資更便利的國內資本市場就顯得極為必要了。

然而，兩年過去，這股熱潮已成歷史。2016 年 6 月 15 日，中概股歡聚時代宣布將正式撤回私有化要約。此后，愛奇藝、陌陌、汽車之家等中概股紛紛表示放棄或暫緩私有化計劃。

這與政策動態(tài)息息相關。2016 年 5 月，市場有傳聞稱，證監(jiān)會擬暫緩中概股回歸A股，殼概念股股價應聲下跌。隨后，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍稱，證監(jiān)會正針對這類企業(yè)通過 IPO 、并購重組回歸 A 股市場可能產生的影響進行分析研究，并強調境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關注。

在今年 2 月 10 日召開的全國證券期貨監(jiān)管工作會議上，證監(jiān)會主席劉士余發(fā)表講話稱，“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國家戰(zhàn)略。另外，中國資本市場監(jiān)管標準不比美國等其他市場低?！?nbsp; 

雖然有業(yè)內人士認為不宜將劉主席此番講話直接解讀為“反對”，但是多數人認為劉主席此番表態(tài)或意味著不鼓勵中概股回歸。

這種情形下，拆分業(yè)務回歸國內資本市場或許可以成為一種新選擇。

除正保遠程拆外，也有其他教育中概股拆分業(yè)務，使之回歸國內資本市場。此前  ATA 通過分拆考試測評服務相關業(yè)務，部分回國內資本市場，其子公司全美在線于 2015 年 12 月掛牌新三板；新東方同樣也拆分其旗下在線業(yè)務回歸國內資本市場，其子公司新東方在線于今年 3 月掛牌新三板 。

ATA 公司董事長兼 CEO 馬肖風曾對藍鯨教育表示：“我們有兩種選擇，一種是私有化退市，我不太愿意退市，去美國上市也不容易。另外退市這個做法跟投資人是有利益沖突的，私有化價格都是希望越便宜越好，但我從來不做利益沖突的事情。第二種做法是分拆剝離，我跟我們美國律師商量，覺得剝離的方法很好，也不會影響原來股東的利益。假如投資人愿意留在這里就留，不留在這里賣股票好了，不是一定賣給我們。將來還有成長，大家可以共同分享成長，這個還是比較好的?！?br/>

話說回來，美股市場又何嘗不好？老虎證券特約分析師曾表示，不愿意回來的都是一些行業(yè)領頭公司，它們往往是在國際市場上具備較強的融資能力。反觀這些回來的公司，會是一些行業(yè)的非龍頭企業(yè)，如果同類型的公司在國內估值較高，回歸的期望就會較為迫切。

正保遠程（美東時間） 4 月 4 日收于 10.21 美元，總市值 3.40 億美元，對比其他教育中概股，新東方、好未來這兩家龍頭企業(yè)市值分別為 95.89 億、85.61 億美元，正保遠程市值自然相差甚遠。但即使與去年 6 月剛登錄美股的 51Talk 的 4.20 億美元市值相比，正保遠程也是略顯遜色。

其實，真正有實力與價值的公司，不管是在海外還是國內資本市場，都能獲得應有的估值。

本文轉載自藍鯨教育，作者甄祥晴。