時隔4個月，長方集團再度宣布終止籌劃重大事項。

2017年5月15日，這家LED照明生產(chǎn)廠商宣布正在籌劃涉及教育行業(yè)對外投資的重大事項。而僅僅一個月之后，長方集團便宣布該重大事項終止。

至此， 2017上半年A股市場中共有10起未果而終的教育領(lǐng)域重大事項。其中，四通股份與啟德教育雙雙宣布籌劃近11個月的重組方案終止；“緋聞纏身”的全通教育也在3月下旬宣布終止了一項涉及國際教育留學(xué)服務(wù)領(lǐng)域的重大資產(chǎn)重組，交易作價在40至45億元之間。

縱觀2017上半年的A股市場，教育領(lǐng)域借殼、重組、并購等多項重大事項終止，原因何在？上市公司頻頻折戟，是誰之過？上市公司、教育標(biāo)的利益博弈之下，如何才能共贏？對于這些問題藍鯨教育展開了調(diào)查。

為什么上市公司總是與標(biāo)的“未能達成一致”？

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017上半年A股共有162家公司發(fā)布公告，終止并購重組事項，藍鯨教育則根據(jù)公開資料統(tǒng)計了其中教育領(lǐng)域宣告“流產(chǎn)”的10起重大事項。在這些事項中，終止原因不盡相同，7起重大事項均因“未能達成一致”告吹。

長方集團曾在2016年11月連續(xù)宣布兩起幼教資產(chǎn)收購事項，其中收購特蕾新60%股權(quán)一事因交易雙方未能就未來合作部分具體問題達成一致而終止，前不久終止的重大事項則是因為“關(guān)鍵問題最終未能達成一致”。

2016年，精銳教育與松發(fā)股份的重組因“雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致”而告吹，其中最終價格以及支付方式尚可讓外界清晰地看到原因，那么“未來合作問題無法達成一致”、“核心條款存在分歧”、“交易關(guān)鍵問題未能一致”，這些官方辭令的背后又隱藏了什么?

一位知情人士向藍鯨教育透露，長方集團本次終止的核心可能在于標(biāo)的定位、估值與未來成長并不相匹配。而拼圖資本創(chuàng)始合伙人王磊則表示，在整個教育產(chǎn)業(yè)資本化過程中，2015、2016年已經(jīng)達到一個階段性高峰，同質(zhì)化競爭會變得非常激烈。當(dāng)更多的教育企業(yè)扎堆上市之后，市場將呈現(xiàn)逐漸回歸理性的狀態(tài)。很多教育企業(yè)現(xiàn)在仍沒有意識到資本的謹慎態(tài)度，仍保持2016年風(fēng)口上的激進狀態(tài)，報價太高是很危險的。

當(dāng)前IPO加速，億童文教、中公教育等多家教育企業(yè)擬IPO，兩度借殼失敗的華圖也選擇直接沖刺A股，這也為教育行業(yè)并購重組帶來了影響。民族證券機構(gòu)業(yè)務(wù)總監(jiān)左劍明曾向藍鯨教育表示：“現(xiàn)在我們看到新股上市節(jié)奏越來越快，有的公司現(xiàn)在估值要價比較高，小的一些標(biāo)的，比如一年才剛滿三千萬利潤的公司也準(zhǔn)備去上市，不愿意被并購，如果有上市公司來找，可能要價非常高?！?br/>

此外，前述知情人士還表示，有些教育標(biāo)的不深入了解是無法知曉內(nèi)情的，所以當(dāng)下上市公司跨界并購教育標(biāo)的多報以“寧缺毋濫”的態(tài)度，“畢竟，資源彈藥用完就沒了。勤上給了很多跨界投資教育的上市公司一個警鐘，后續(xù)的整合消化才是投資并購核心所在。”

市場環(huán)境與監(jiān)管政策影響幾何？

除了各種“未能達成一致”外，藍鯨教育注意到松發(fā)股份在公告中提到“證券市場環(huán)境發(fā)生了較大變化”，無獨有偶，四通股份宣布終止與啟德教育的重大資產(chǎn)重組時稱，“由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。經(jīng)重組各方審慎研究，現(xiàn)友好協(xié)商一致決定終止本次交易?！?br/>

需要注意的是，證監(jiān)會已經(jīng)于2016年5月叫停了涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)的上市公司跨界定增，同年9月，號稱“史上最嚴(yán)”的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下簡稱“辦法”)出爐，要求完善借殼上市的認定標(biāo)準(zhǔn)，促進市場估值體系理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量等。

《辦法》出臺僅三個月后，紫光學(xué)大發(fā)布宣布終止此前提出的55億元的定增計劃，并表示“公司終止本次非公開發(fā)行股票事項系基于近期資本市場環(huán)境、融資環(huán)境、監(jiān)管要求和認購對象意愿做出，但不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大不利影響。”

2016年國慶節(jié)前夕，*ST愛富發(fā)布并購教育信息化資產(chǎn)奧威亞、東方聞道的重組方案，如今跨界教育一事已如泥牛入海，杳無音信。期間，上交所多次問詢*ST愛富關(guān)于教育標(biāo)的高估值、高業(yè)績承諾等問題。

傳統(tǒng)行業(yè)上市公司跨界進行資產(chǎn)重組時往往伴隨高溢價、高業(yè)績承諾，而這已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

在左劍明看來，“整個教育產(chǎn)業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，用收益法估值時，未來的業(yè)績承諾以及收益的確認和凈資產(chǎn)相關(guān)比率的認定標(biāo)準(zhǔn)比較嚴(yán)格，如果估值無法得到確認或未來的收益缺乏可靠依據(jù)的話，很容易被否。”

勤上股份收購龍文教育仍歷歷在目，這起作價20億元、溢價30倍的收購使勤上股份資產(chǎn)負債表中形成20億元商譽，而因龍文教育業(yè)績“未達預(yù)期”則直接造成上市公司商譽減值4.2億元。

廣發(fā)證券指出，由于并購重組審核趨嚴(yán)以及再融資監(jiān)管趨緊，預(yù)計未來外延式并購的規(guī)模將繼續(xù)下滑，公司業(yè)績增速也將進入下行周期，或越來越依賴于內(nèi)生性增長。

那么，教育上市公司又該如何內(nèi)生呢?

本文轉(zhuǎn)載自藍鯨教育，作者高頔。