時(shí)隔4個(gè)月，長(zhǎng)方集團(tuán)再度宣布終止籌劃重大事項(xiàng)。

2017年5月15日，這家LED照明生產(chǎn)廠商宣布正在籌劃涉及教育行業(yè)對(duì)外投資的重大事項(xiàng)。而僅僅一個(gè)月之后，長(zhǎng)方集團(tuán)便宣布該重大事項(xiàng)終止。

至此， 2017上半年A股市場(chǎng)中共有10起未果而終的教育領(lǐng)域重大事項(xiàng)。其中，四通股份與啟德教育雙雙宣布籌劃近11個(gè)月的重組方案終止；“緋聞纏身”的全通教育也在3月下旬宣布終止了一項(xiàng)涉及國(guó)際教育留學(xué)服務(wù)領(lǐng)域的重大資產(chǎn)重組，交易作價(jià)在40至45億元之間。

縱觀2017上半年的A股市場(chǎng)，教育領(lǐng)域借殼、重組、并購(gòu)等多項(xiàng)重大事項(xiàng)終止，原因何在？上市公司頻頻折戟，是誰(shuí)之過(guò)？上市公司、教育標(biāo)的利益博弈之下，如何才能共贏？對(duì)于這些問(wèn)題藍(lán)鯨教育展開(kāi)了調(diào)查。

為什么上市公司總是與標(biāo)的“未能達(dá)成一致”？

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017上半年A股共有162家公司發(fā)布公告，終止并購(gòu)重組事項(xiàng)，藍(lán)鯨教育則根據(jù)公開(kāi)資料統(tǒng)計(jì)了其中教育領(lǐng)域宣告“流產(chǎn)”的10起重大事項(xiàng)。在這些事項(xiàng)中，終止原因不盡相同，7起重大事項(xiàng)均因“未能達(dá)成一致”告吹。

長(zhǎng)方集團(tuán)曾在2016年11月連續(xù)宣布兩起幼教資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，其中收購(gòu)特蕾新60%股權(quán)一事因交易雙方未能就未來(lái)合作部分具體問(wèn)題達(dá)成一致而終止，前不久終止的重大事項(xiàng)則是因?yàn)椤瓣P(guān)鍵問(wèn)題最終未能達(dá)成一致”。

2016年，精銳教育與松發(fā)股份的重組因“雙方未能就交易的最終價(jià)格及支付方式等交易條款達(dá)成一致”而告吹，其中最終價(jià)格以及支付方式尚可讓外界清晰地看到原因，那么“未來(lái)合作問(wèn)題無(wú)法達(dá)成一致”、“核心條款存在分歧”、“交易關(guān)鍵問(wèn)題未能一致”，這些官方辭令的背后又隱藏了什么?

一位知情人士向藍(lán)鯨教育透露，長(zhǎng)方集團(tuán)本次終止的核心可能在于標(biāo)的定位、估值與未來(lái)成長(zhǎng)并不相匹配。而拼圖資本創(chuàng)始合伙人王磊則表示，在整個(gè)教育產(chǎn)業(yè)資本化過(guò)程中，2015、2016年已經(jīng)達(dá)到一個(gè)階段性高峰，同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)會(huì)變得非常激烈。當(dāng)更多的教育企業(yè)扎堆上市之后，市場(chǎng)將呈現(xiàn)逐漸回歸理性的狀態(tài)。很多教育企業(yè)現(xiàn)在仍沒(méi)有意識(shí)到資本的謹(jǐn)慎態(tài)度，仍保持2016年風(fēng)口上的激進(jìn)狀態(tài)，報(bào)價(jià)太高是很危險(xiǎn)的。

當(dāng)前IPO加速，億童文教、中公教育等多家教育企業(yè)擬IPO，兩度借殼失敗的華圖也選擇直接沖刺A股，這也為教育行業(yè)并購(gòu)重組帶來(lái)了影響。民族證券機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)總監(jiān)左劍明曾向藍(lán)鯨教育表示：“現(xiàn)在我們看到新股上市節(jié)奏越來(lái)越快，有的公司現(xiàn)在估值要價(jià)比較高，小的一些標(biāo)的，比如一年才剛滿(mǎn)三千萬(wàn)利潤(rùn)的公司也準(zhǔn)備去上市，不愿意被并購(gòu)，如果有上市公司來(lái)找，可能要價(jià)非常高。”

此外，前述知情人士還表示，有些教育標(biāo)的不深入了解是無(wú)法知曉?xún)?nèi)情的，所以當(dāng)下上市公司跨界并購(gòu)教育標(biāo)的多報(bào)以“寧缺毋濫”的態(tài)度，“畢竟，資源彈藥用完就沒(méi)了。勤上給了很多跨界投資教育的上市公司一個(gè)警鐘，后續(xù)的整合消化才是投資并購(gòu)核心所在?！?/p>

市場(chǎng)環(huán)境與監(jiān)管政策影響幾何？

除了各種“未能達(dá)成一致”外，藍(lán)鯨教育注意到松發(fā)股份在公告中提到“證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化”，無(wú)獨(dú)有偶，四通股份宣布終止與啟德教育的重大資產(chǎn)重組時(shí)稱(chēng)，“由于近期國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。經(jīng)重組各方審慎研究，現(xiàn)友好協(xié)商一致決定終止本次交易。”

需要注意的是，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)于2016年5月叫停了涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)的上市公司跨界定增，同年9月，號(hào)稱(chēng)“史上最嚴(yán)”的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“辦法”)出爐，要求完善借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過(guò)并購(gòu)重組提升上市公司質(zhì)量等。

《辦法》出臺(tái)僅三個(gè)月后，紫光學(xué)大發(fā)布宣布終止此前提出的55億元的定增計(jì)劃，并表示“公司終止本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)系基于近期資本市場(chǎng)環(huán)境、融資環(huán)境、監(jiān)管要求和認(rèn)購(gòu)對(duì)象意愿做出，但不會(huì)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成重大不利影響。”

2016年國(guó)慶節(jié)前夕，*ST愛(ài)富發(fā)布并購(gòu)教育信息化資產(chǎn)奧威亞、東方聞道的重組方案，如今跨界教育一事已如泥牛入海，杳無(wú)音信。期間，上交所多次問(wèn)詢(xún)*ST愛(ài)富關(guān)于教育標(biāo)的高估值、高業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題。

傳統(tǒng)行業(yè)上市公司跨界進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)往往伴隨高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾，而這已經(jīng)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

在左劍明看來(lái)，“整個(gè)教育產(chǎn)業(yè)屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，用收益法估值時(shí)，未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾以及收益的確認(rèn)和凈資產(chǎn)相關(guān)比率的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)比較嚴(yán)格，如果估值無(wú)法得到確認(rèn)或未來(lái)的收益缺乏可靠依據(jù)的話(huà)，很容易被否。”

勤上股份收購(gòu)龍文教育仍歷歷在目，這起作價(jià)20億元、溢價(jià)30倍的收購(gòu)使勤上股份資產(chǎn)負(fù)債表中形成20億元商譽(yù)，而因龍文教育業(yè)績(jī)“未達(dá)預(yù)期”則直接造成上市公司商譽(yù)減值4.2億元。

廣發(fā)證券指出，由于并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)以及再融資監(jiān)管趨緊，預(yù)計(jì)未來(lái)外延式并購(gòu)的規(guī)模將繼續(xù)下滑，公司業(yè)績(jī)?cè)鏊僖矊⑦M(jìn)入下行周期，或越來(lái)越依賴(lài)于內(nèi)生性增長(zhǎng)。

那么，教育上市公司又該如何內(nèi)生呢?

本文轉(zhuǎn)載自藍(lán)鯨教育，作者高頔。