圖片來源：攝圖網(wǎng)

2016年里，文化長城(300089)以5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權(quán)，完成全資控股，這筆交易也位列當(dāng)年上市公司完成的教育資產(chǎn)并購排行榜第四位。

2017年，文化長城再度發(fā)起并購，交易對價(jià)近16億元。連年的教育投資并購，文化長城用股份與現(xiàn)金支付的交易總額超過24億元。

同時(shí)，文化長城這筆并購已是2017年金額最大的教育并購案。但是，投資者對此并不“感冒”。10月13日，文化長城復(fù)牌首日以下跌9.85%收盤，之后股價(jià)一路下泄。

這究竟是怎樣一家企業(yè)?為何又在今年發(fā)起這樣一起重大并購?這筆交易究竟給市場怎樣的期待?

陶瓷業(yè)“潮州幫”跨界教育，文化長城動作最頻繁

文化長城成立于1996年，注冊地為廣東潮州，2010年6月在深交所上市，主營業(yè)務(wù)原先為文化藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，2014年其傳統(tǒng)主業(yè)發(fā)展放緩，曾嘗試進(jìn)軍游戲產(chǎn)業(yè)而后放棄。2015年開始進(jìn)軍教育領(lǐng)域，參與了英盛網(wǎng)的A輪融資、慧科教育的B輪融資。

其中，文化長城還嘗試將慧科教育(現(xiàn)慧科集團(tuán))推上資本市場。公告顯示，其于2015年10月與慧科簽署了《投資意向書》，其中提到慧科承諾在該次投資交割之日起的36個(gè)月內(nèi)，在上海證券交易所、深圳證券交易所或文化長城認(rèn)可的境內(nèi)外交易所IPO，且市值不低于30億元，融資額不低于5億元。

此后，文化長城已支付2500萬元投資意向款。近兩年的年報(bào)中均稱，由于慧科B輪融資時(shí)股東眾多，手續(xù)繁雜，截至2017年8月文化長城發(fā)布2017年半年報(bào)時(shí)，其與慧科尚未完成正式協(xié)議的簽訂及工商變更，文化長城為此進(jìn)行了壞賬準(zhǔn)備。

在2015至2016年里，其先后發(fā)起成立20億元教育產(chǎn)業(yè)并購基金、合計(jì)6.16億元收購聯(lián)汛教育100%股權(quán)、3億元收購智游臻龍100%股權(quán)。2017年4月起，文化長城謀劃數(shù)月再次重金布局職業(yè)教育領(lǐng)域，目標(biāo)是位于北京的翡翠教育。

這筆交易已于10月13日獲得文化長城股東大會審議通過，但尚需報(bào)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。今年上半年，潮州另兩家陶瓷業(yè)上市公司四通股份(603838) 、松發(fā)股份(603268) 先后折戟教育行業(yè)重大資產(chǎn)重組，均是在證監(jiān)會審核前主動終止。

文化長城是這三家位于潮汕的陶瓷業(yè)公司中，最早上市的公司，也是唯一一個(gè)位于深交所創(chuàng)業(yè)板的公司，目前在這三家中市值最高，也收獲了最多的教育標(biāo)的。

一位證券分析師對藍(lán)鯨教育說：“來自潮汕地區(qū)的上市公司和機(jī)構(gòu)資金，都非常彪悍，近年來很多都把目標(biāo)轉(zhuǎn)向教育，敗多成少，文化長城此次并購仍存在諸多不確定性”

翡翠教育業(yè)績存疑，空前投資能否獲得回報(bào)?

文化長城在今年4月19日開市起因重大事項(xiàng)停牌，一周后轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組停牌。7月17日公告稱，重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為一家教育培訓(xùn)企業(yè)的部分股權(quán)，直到8月28日晚間宣布標(biāo)的為翡翠教育。

7月公告中文化長城表示確定收購部分股權(quán)，但在兩個(gè)月里，交易方案發(fā)生了變化。

文化長城于9月20日確定此前擬購買翡翠教育100%股權(quán)的交易價(jià)格為15.75億元，其中標(biāo)的資產(chǎn)47.83%的交易金額以現(xiàn)金的方式支付，52.17%的交易金額以發(fā)行股份的方式支付。

此前，文化長城董事會已審議通過了本次交易事項(xiàng)的相關(guān)議案，由于深圳證券交易所需對該交易相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，文化長城遲遲沒有復(fù)牌。10月12日文化長城更新了重組相關(guān)文件并宣布結(jié)束近半年的停牌。

10月13日復(fù)牌的文化長城，開盤后一分鐘即暴跌8%，此后一直在跌停板上徘徊，終以9.85%的跌幅收盤，當(dāng)晚文化長城還發(fā)布了前三季度業(yè)績預(yù)告，凈利潤同比下滑35%-60%。實(shí)際上，在今年4月停牌前，文化長城已經(jīng)出現(xiàn)了連日的較大跌幅。

另一方面，成立于2012年的翡翠教育，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)字游戲動漫等領(lǐng)域的IT職業(yè)教育培訓(xùn)，根據(jù)公告，2015年和2016年，翡翠教育營業(yè)收入分別為7340.33萬元、2.92億元，歸屬母公司的凈利潤分別為2130.76萬元、350.03萬元。

資料顯示，翡翠教育還和文化長城簽訂了對賭協(xié)議，其需在2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤9000萬元、2017年至2018年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤20700萬元、2017年至2019年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤35910萬元，今年上半年還出現(xiàn)虧損的翡翠教育能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績，這之中仍存在諸多疑問。

文化長城在公告中表示，翡翠教育具有季節(jié)性特點(diǎn)，受春節(jié)等傳統(tǒng)節(jié)假日影響，一季度參加報(bào)名學(xué)習(xí)的學(xué)員相對較少，收入也相對較少，而員工薪酬、校區(qū)租賃費(fèi)等固定成本照常發(fā)生，三季度通常是招生高峰期，收入會有所增加。

(翡翠教育的業(yè)績預(yù)測)

據(jù)推算，若剔除因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)等方面的費(fèi)用，翡翠教育2016年的凈利潤接近6000萬元以上。同時(shí)，根據(jù)10月12日晚間最新發(fā)布的翡翠教育未審財(cái)務(wù)報(bào)表(未包含昊育信息)，2017 年 1-8 月，翡翠教育培訓(xùn)類業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為 1.74億元，凈利潤為 4857.95 萬元。這一數(shù)字對其實(shí)現(xiàn)2017年的業(yè)績目標(biāo)是有利的。

職業(yè)教育賽道，文化長城如何走出新路徑

實(shí)際上，翡翠教育已不是第一次被上市公司盯上。此前，天舟文化(300148)于2015年6月宣布已簽訂《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，擬現(xiàn)金購買翡翠教育60%的股權(quán)，當(dāng)時(shí)協(xié)議中標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格不低于3.15億元，但半年后終止籌劃該事項(xiàng)。

兩年過后，翡翠教育選擇了投入文化長城懷抱。此時(shí)的文化長城已參股眾多職業(yè)教育企業(yè)，涉及教育信息化、高校在線教育平臺、職業(yè)院校實(shí)訓(xùn)室、職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、企業(yè)培訓(xùn)平臺等多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

在本次交易完成后，翡翠教育將成為文化長城的全資子公司，納入上市公司體系，文化長城的職業(yè)教育分工與協(xié)同也漸漸清晰：

1.主要從事IT職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的翡翠教育與智游臻龍，兩家公司在校區(qū)區(qū)域分布、課程內(nèi)容、課程研發(fā)等方面可以形成優(yōu)勢互補(bǔ)，在IT培訓(xùn)內(nèi)容端及線下教育培訓(xùn)方面共同為文化長城打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

2.聯(lián)汛教育、英盛網(wǎng)均與各類高等院校、職業(yè)院校及企業(yè)單位保持良好的合作關(guān)系，在IT職業(yè)教育招生、信息化及就業(yè)方面，均可以與翡翠教育形成協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步促進(jìn)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)展。

3.文化長城還將根據(jù)其教育產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃部署，通過自主發(fā)展、建設(shè)及外延式并購的方式，進(jìn)一步完善職業(yè)教育領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的構(gòu)建。根據(jù)文化長城電話會議披露的信息，翡翠教育也將更多由IT教育向非IT教育領(lǐng)域拓展。

但是，職業(yè)教育的賽道，進(jìn)入資本市場的已有多位大玩家。包括早已在美上市的達(dá)內(nèi)科技，以及今年被百洋股份(002696)收購并完成過戶的火星時(shí)代。

“達(dá)內(nèi)與火星時(shí)代均是成立時(shí)間已久的老牌IT培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，而翡翠教育成立只有五年。目前翡翠教育的估值大幅度高于被收購時(shí)的火星時(shí)代，應(yīng)當(dāng)說，火星時(shí)代當(dāng)時(shí)是被低估的。翡翠教育的優(yōu)勢是獲客成本相對較低，所以到底誰能勝出還需要進(jìn)一步觀察。”上述分析師這樣對藍(lán)鯨教育表示。

（本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者夏韜）