北京時(shí)間4月3日，新東方最新遞交的2012財(cái)年年報(bào)修正版20-F/A文件，對(duì)于VIE結(jié)構(gòu)實(shí)體公司和北京新東方稅務(wù)問題增加了補(bǔ)充內(nèi)容。其中新東方公布了2012年12月3日公司簽署的一份“委托協(xié)議及授權(quán)委托書”，通過這份不可撤銷委托，俞敏洪 將其基于VIE關(guān)系控股權(quán)益全權(quán)委托給代表海外全體股東的機(jī)構(gòu)，協(xié)議中同時(shí)明確了未來或有的增持轉(zhuǎn)讓等情況不影響委托效力。

這份委托協(xié)議簽訂以后，俞敏洪把新東方在中國的運(yùn)營實(shí)體北京新東方的出售、分紅、簽字權(quán)等授權(quán)給了上市公司的全資子公司，從而規(guī)避了海外投資者擔(dān)心的所謂VIE風(fēng)險(xiǎn)。

公司結(jié)構(gòu)變更

新東方2012年度年報(bào)在公司結(jié)構(gòu)上較VIE事件發(fā)生前已經(jīng)做出了重大調(diào)整，公司2012年7月11日公告稱將“將此前主要由11位股東持有更改為俞敏洪100%持有”，從結(jié)構(gòu)變動(dòng)上看主要業(yè)務(wù)控股實(shí)體由調(diào)整前的“Shareholdersof New Oriental China”變更為“北京世紀(jì)友好教育投資有限公司”【紅框所示】。

“北京世紀(jì)友好教育投資有限公司”實(shí)質(zhì)即俞敏洪控股內(nèi)資實(shí)體，由于外資禁入限制，該實(shí)體實(shí)際上持有新東方中國的全部股權(quán)?！拔袇f(xié)議及授權(quán)委托書”的主要作用在于將俞敏洪對(duì)新東方實(shí)體的控制權(quán)讓渡給海外上市主體。協(xié)議簽訂三方分別為：【A】北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司(藍(lán)色標(biāo)示：上市主體100%控股實(shí)體)【B】北京新東方教育科技(集團(tuán))有限公司(綠色標(biāo)示：新東方中國實(shí)體)【C】北京世紀(jì)友好教育投資有限公司(紅色標(biāo)示：內(nèi)資公司)。

從關(guān)系上看：由于政策限制外資企業(yè)無法直接控股教育業(yè)務(wù)實(shí)體，而新東方又在海外上市，所以通過這份協(xié)議讓持有【B】100%股權(quán)的【C】同意將其對(duì)公司控制權(quán)讓渡給與【B】訂有一系列獨(dú)家購股協(xié)議和股權(quán)質(zhì)押協(xié)議的【A】。即通過授權(quán)的形式明確了投資者對(duì)新東方實(shí)體的權(quán)益關(guān)系，那么這個(gè)協(xié)議起到什么作用呢？

1、不可撤銷的授權(quán)授予對(duì)資產(chǎn)處置權(quán)

股東的此項(xiàng)授權(quán)委托是不可撤銷的，其委托的權(quán)利包括但不限于：1、召集股東大會(huì)；2、簽署書面決議；3、對(duì)出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押新東方中國資產(chǎn)進(jìn)行表決；4、任免新東方中國董事；5、批準(zhǔn)預(yù)算、宣布分紅....。。

2、直接持有方增持及轉(zhuǎn)讓均不影響授權(quán)

【A】通過本協(xié)議成為受托人，其有權(quán)自主委任一名或多名人權(quán)行使協(xié)議規(guī)定的任何或全部權(quán)利；新東方中國【B】確認(rèn)、承認(rèn)并同意【A】代表股東行使權(quán)利。未來無論通過任何情況【C】增加持股權(quán)，其所增持資本均受到本協(xié)議制約，同樣任何人無論以何種方式取得公司股權(quán)，其均受到本協(xié)議的制約。

3、股息、利息等資本分派無償轉(zhuǎn)讓

由于【C】在控股權(quán)上擁有【B】，其進(jìn)一步同意并承諾通過該權(quán)利獲得的任何股息、利息、其他形式資本分派、清算后剩余資產(chǎn)等將直接給予外資【A】且不要求任何補(bǔ)償。

小結(jié)：通俗地解釋，新東方的VIE風(fēng)險(xiǎn)是如何規(guī)避的呢？在該委托協(xié)議簽署前，新東方中國運(yùn)營實(shí)體(北京新東方)是直接由俞敏洪控制的，北京新東方和上市公司之間連的虛線，北京新東方的簽字權(quán)是俞敏洪，所以投資者會(huì)擔(dān)心俞敏洪有可能把北京新東方的資產(chǎn)未經(jīng)股東批準(zhǔn)就賣了；經(jīng)過調(diào)整以后，北京新東方由這家世紀(jì)友好教育投資有限公司控制(為了規(guī)避中國的行業(yè)管制，北京新東方和上市公司之間仍然是虛線)，世紀(jì)友好的實(shí)際控制人雖然也是俞敏洪，但是俞敏洪簽署了這份委托協(xié)議以后，把世紀(jì)友好授權(quán)委托給了北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司(該公司是在美上市的新東方的全資子公司，代表全體新東方上市公司全體股東利益)，這樣一來，俞敏洪如果要對(duì)北京新東方進(jìn)行出售、分紅、簽署書面決議等時(shí)，都要經(jīng)過開拓鴻業(yè)(這個(gè)公司是上市公司的全資子公司)的同意，俞敏洪沒法獨(dú)自一人簽字做決定。通過和俞敏洪簽署這個(gè)委托協(xié)議，使得在美上市的新東方對(duì)北京新東方的權(quán)益加了一層保險(xiǎn)，從而規(guī)避所謂的VIE風(fēng)險(xiǎn)。