圖片來源：攝圖網(wǎng)

2018年4月20日，教育部發(fā)布《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見稿）》，該《征求意見稿》以新修訂的《民促法》和國務院《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發(fā)展的若干意見》為依據(jù)，以促進民辦教育穩(wěn)定和健康發(fā)展為目的，回應民辦教育領域出現(xiàn)的新情況新問題，對原《實施條例》內容做了較大范圍的調整，對31個原條文進行了修改，新增19個條文，刪除8個條文。對此，我們梳理并解讀如下：

主要修訂內容：

圍繞民辦教育，教育部歷史上發(fā)布過6份重大文件，從2002年《民促法》及2004年配套實施條例，到2016年前后新《民促法》及后續(xù)配套政策文件，已走過10多年探索。2016年11月新《民促法》發(fā)布、2017年9月正式實施，過去半年內，上海、湖北、安徽、甘肅、河北、天津、云南、浙江、遼寧、內蒙古、河南、海南、江蘇、陜西等14個省份陸續(xù)出臺民辦教育分類管理實施條例，新《民促法》帶來的行業(yè)政策和監(jiān)管在不斷細化過程中。但到目前為止，在具體的監(jiān)管方式、規(guī)范要點、保障措施、優(yōu)惠政策等方面，仍缺乏全國性的政策指引。

千呼萬喚始出來：從此《民促法》落地實施有章可循。此次《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見稿）》發(fā)布，在學校黨建、支持措施、設立和審批制度、規(guī)范民辦學校辦學行為、規(guī)范培訓機構、維護舉辦者合法權益、強化教師權益保障、健全監(jiān)管機制和其他實際問題的回應等八個方面做出修訂，對營利性和非營利性學校的監(jiān)管和扶持政策、教育機構的關聯(lián)交易、培訓機構整頓和規(guī)范等熱點問題，做出更加明確的規(guī)定。具體請見下表

中信解讀及觀點：

此次修訂征求意見稿涉及多個方面、多個條款，我們認為從投資角度重點應關注的方面包括：

一、從政策基調角度：仍鼓勵民間辦學，滿足多樣化教育需求

從總則中加上各級人民政府應依法支持和規(guī)范社會力量舉辦民辦教育等條款，招生條款中提出民辦學校享有與同級同類公辦學校同等招生權等，以及要求各級人民政府應當保障民辦學校受教育者各項資助政策，應當依法健全對民辦學校的支持政策，縣級以上地方人民政府可以按同級同類公辦學校生均經(jīng)費標準的一定比例確定對非營利性民辦學校的生均經(jīng)費補貼標準，民辦學校享受國家統(tǒng)一規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策等等，均可看出，國家對民辦教育持明確鼓勵態(tài)度，監(jiān)管之下有序發(fā)展。

二、關聯(lián)交易和財務監(jiān)管：VIE架構下的關聯(lián)交易和資金運作規(guī)范加強。

目前，港股上市公司中除民生教育采取紅籌架構外，其他公司均采取VIE架構，WFOE公司和境內學校簽訂合作協(xié)議，WFOE公司的收入可以作為境外上市主體的分紅。對于VIE架構，我們主要關注實施主體的合法性及提供服務或提取利潤的合理性規(guī)范要求。

《實施條例修訂（征求意見稿）》中對于民辦學校的設立增加提出：在中國境內設立的外商投資企業(yè)以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦實施義務教育的民辦學校；舉辦其他類型民辦學校的，應當符合國家有關外商投資的規(guī)定。民辦學校法定代表人，理事會、董事會或者其他形式?jīng)Q策機構的負責人應當具有中華人民共和國國籍。

另外，1）對于營利性學校的財務監(jiān)管：營利性民辦學校收入應當全部納入學校開設的銀行結算賬戶，辦學結余分配應當在年度財務結算后進行。2）對于非營利性學校的財務監(jiān)管：非營利性民辦學校收取費用、開展活動的資金往來，應當使用在主管部門備案的賬戶。主管部門會同相關部門對該賬戶實施監(jiān)督，組織審計。目前，上海等部分地區(qū)已在試點，我們判斷未來非營利性學校的財務將面臨更加規(guī)范和嚴格的審計，甚至逐步向社會公開化、透明化。3）關聯(lián)交易的規(guī)范：首先，關聯(lián)交易的內容需具備合理性：集團的社會組織向集團內民辦學校提供教材、課程、技術和教育教學活動組織的，需要符合國家有關規(guī)定并建立相應的質量標準和保障機制。其次，關聯(lián)交易的程序需具備合法性：非營利性民辦學校應當建立利益關聯(lián)方交易的信息披露制度。相關決策需理事會、董事會審議，利益相關方需回避。

我們認為規(guī)范關聯(lián)交易、加強財務和資金監(jiān)管，并非禁止WFOE公司和境內學校的關聯(lián)交易，而是逐步使得VIE架構中的一些操作規(guī)范化、公開化、透明化。目前來看，我們認為從實質重于形式角度，還不會影響VIE架構下辦學主體的合法性問題或直接影響以VIE架構上市的教育集團的海外分紅，但是將從執(zhí)行中避免資金在辦學主體和上市主體中的隨意轉移，加強規(guī)范VIE架構下的資金運作。

三、學校舉辦者變更監(jiān)管加強，或將影響學校并購。

實施條例修訂稿第十一條：1）非營利性民辦學校舉辦者變更的，應當簽訂變更協(xié)議，并不得從變更中獲得收益；2）民辦教育促進法修改決定公布前，即2016年11月前設立的民辦學校，原舉辦者與繼任舉辦者可以協(xié)議約定變更收益，但不得超過其依據(jù)法律法規(guī)和省、自治區(qū)、直轄市具體政策可以取得的出資補償、辦學獎勵等合法權益。3）舉辦者為法人的，其控股股東和實際控制人應當符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的舉辦民辦學校的條件，在并購時只需變更公司股權，控股股東或實際控制人變更需報主管部門備案并公示。

我們認為該條規(guī)定將對學校并購交易產(chǎn)生一定的影響，尤其將影響自然人作為舉辦者的學校并購的支付方式、甚至可能影響交易的估值和成功實施的概率。

四、土地、稅收及其他扶持政策方向明確，具體細則仍待地方。

1）對于營利性民辦學校：土地供應方式包括招拍掛、協(xié)議方式、長期租賃、先租后讓、租讓結合等多種方式，土地出讓價款和租金，可以給予適當優(yōu)惠并可以在規(guī)定期限內按合同約定分期繳納；稅收上享受國家鼓勵發(fā)展的相關產(chǎn)業(yè)政策。2）對于非營利性民辦學校：與公辦學校享受同等的土地供給和稅收優(yōu)惠政策。此外，無論營利性還是非營利性，民辦學校用電、用水、用氣、用熱和公辦學校同價。

我們認為，在此條規(guī)定下，對于希望舉辦營利性學校的高等院校而言，操作難度加大。國家要求高等院校必須自有土地（本科院校為500畝），若高校的現(xiàn)有土地按照市價計將金額巨大（普遍在數(shù)十億到數(shù)百億之間），這無論對新建還是轉變?yōu)闋I利性學校，操作性均非常低。此次修訂正式落地后，將為地方政府確立民辦學校土地優(yōu)惠供應提供明確依據(jù)。

五、明確培訓機構辦學和收費的規(guī)范

1）學科類輔導需要前置審批；與學校文化教育課程相關或者與升學、考試相關的補習輔導的民辦教育培訓機構，由縣級以上人民政府教育行政部門審批，即先證后照，取得教育部門頒發(fā)的辦學許可證后再到工商部門申請營業(yè)執(zhí)照。2）素質教育及成人培訓，可直接申請法人登記，無需前置審批。3）根據(jù)培訓內容合理確定收費標準和收費周期，規(guī)范預付費管理。我們判斷，預收費周期一般將在一年左右。

繼教育部、民政部、人社部、工商總局辦公廳等四部委聯(lián)合印發(fā)《關于切實減輕中小學生課外負擔開展校外培訓機構專項治理行動的通知》、《關于規(guī)范管理面向基礎教育領域開展的競賽掛牌命名表彰等活動的公告》，此次《民促法》實施條例修訂中再次將民辦培訓機構納入規(guī)范。學科培訓機構整頓將持續(xù)一段時間，短期我們預計獲得新的學科輔導類機構行政審批難度將加大。但是政策明確支持K12素質類機構、職業(yè)教育機構，取消牌照限制、降低準入門檻，將引導社會資本投入素質類機構和職業(yè)教育機構，催生相關領域進一步繁榮。

六、民辦學校辦學進一步規(guī)范

首先，從設立角度，1）劃清公辦和民辦的界限和關系：公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校。此次修訂的實施條例強調：公辦學校參與舉辦非營利性民辦學校的，應當經(jīng)主管部門批準，并不得利用國家財政性經(jīng)費，不得使用在職教師，不得影響公辦學校教學活動和教育質量。相比修訂前，增加了“不得使用在職老師”，更改措辭從不得影響公辦學校教學活動到不得影響其教育質量。但與此同時，政策亦鼓勵政府向民辦學校購買公共服務。2）資金募集：明確規(guī)定不得向學生、學生家長募集資金舉辦學校；3）實繳資本情況：實施高等學歷教育的注冊資本最低限額為2億元人民幣；實施其他學歷教育的，注冊資本最低限額為1000萬元人民幣，均需在正式設立時實繳到位。我們判斷，對于非營利性的學?？赡苄枰炗喚栀泤f(xié)議，實質上保障了較高的辦學初始投入。4）名稱和簡稱；首次明確營利性民辦學?？梢栽趯W校牌匾、成績單、學歷學位證書及相關證明、招生廣告和簡章上使用經(jīng)審批機關批準的法人簡稱。以“長沙市湖南師大第二附屬中學有限公司”為例，可以在以上語境下使用簡稱，利潤“長沙市湖南師大第二附屬中學”（需經(jīng)批準）。5）招生上的支持和規(guī)范；支持層面上，省級教育行政部門可以制定具體辦法，允許民辦學校適當擴大招生范圍，即存在跨地域招生的機會；規(guī)范層面上，實施義務教育的民辦學校不得組織或者變相組織入學考試或者測試。

另外，課程內容上，提出：應當按照國家規(guī)定的課程標準實施教育教學活動，選用相應教材；可以在國家課程之外自主開設有特色的課程實施教育教學活動，使用境外教材的，應當經(jīng)省級以上教育行政部門批準。

民辦學校辦學規(guī)范政策影響，我們判斷：1）部分公辦學校深度參與辦學的民辦學?；驅⒚媾R調整，即公辦師資面臨退回公辦學?；蚍艞壒k編制的選擇；或者公辦學校徹底退出該民辦學校的舉辦；或者將該民辦學校轉為公辦學校；2）全國范圍內，義務教育階段的民辦學校招生行為均將得到規(guī)范，取消入學考試。按照上海的經(jīng)驗，可能只有一次面談的機會，或徹底采取不選擇生源的隨機搖號招生方式。3）民辦學校的課程設置若引入國際化課程比例較高的面臨一定的調整和挑戰(zhàn)。

七、首次對在線培訓做出準入規(guī)定。

本次修訂稿指出：利用互聯(lián)網(wǎng)技術在線實施前款規(guī)定的文化教育活動，以及職業(yè)資格培訓或者職業(yè)技能培訓活動的，應當取得相應的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，并向機構住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門申請辦學許可。

我們始終認為，在線教育不是法外之地，在線教育同樣需要遵循行業(yè)規(guī)范和教育規(guī)律。目前在線教育發(fā)展較快，政策存在一定的滯后性，我們判斷未來將出臺更多政策和措施規(guī)范在線教育培訓。

對上市公司影響：

一、對于學校類上市公司的影響。1）對于K12學校上市公司，因義務教育階段學校不能選擇營利性，現(xiàn)存的WFOE和學校之間的關聯(lián)交易架構將長期存在，但具體的交易內容、交易價格、交易方式將更加透明；單體學校的財務信息也可能公開化；2）對于高等學校上市公司，未來可選擇營利性，但土地供應政策有待觀察各省的落地實施情況。

二、對于學科類培訓類上市公司的影響。維持原有觀點，行業(yè)整頓過程中，無論大機構、小機構，短期均將受到一定程度的影響。但大機構順應整頓方向、把握改革方向的能力更強，長期來看存在進一步提升市場占有率的機會。

三、對于非學科培訓類上市公司的影響。明確利好的板塊是素質教育和職業(yè)教育，A股盛通股份（樂博樂博機器人等素質教育資產(chǎn)）、開元股份（會計、IT、設計類職業(yè)培訓）顯著受益。同時，素質類、職業(yè)教育類培訓前置審批的放開，將提升相關資產(chǎn)證券化成功的概率：例如三壘股份并購美吉姆、中公教育借殼亞夏汽車、華圖教育港股IPO等。

本文轉自學而時思，作者姜婭、馮重光，文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。