*來(lái)源：多鯨

連續(xù)幾個(gè)月，在新冠病毒的影響下，擺在很多教培機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人面前的課題不再是如何更好的謀發(fā)展，現(xiàn)實(shí)直接將題目抽換，不由分說(shuō)。

是生還是死？很多創(chuàng)業(yè)者在其中還做著艱難的掙扎。但也有一部分人在考慮其他，那就是“賣”——將自己的企業(yè)托付他人，雖然這聽(tīng)起來(lái)依然令人無(wú)法接受，但總歸是“留得青山在”的長(zhǎng)遠(yuǎn)之計(jì)。 

另一方面，擁有現(xiàn)金流與強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力的頭部企業(yè)，尤其是上市企業(yè)，在其內(nèi)生式增長(zhǎng)滿足不了企業(yè)快速增長(zhǎng)的背景下，此時(shí)尋找優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的，應(yīng)該是最佳的時(shí)機(jī)了。

不管你愿不愿意，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)期加速了。

01 無(wú)效收購(gòu)變撕逼

“收購(gòu)公司就像結(jié)婚?！痹诓痪们鞍l(fā)布的2020年巴菲特致股東信中，巴菲特這樣描述并購(gòu)，稱婚姻都是從美好的婚禮開(kāi)始的?？墒呛髞?lái)，現(xiàn)實(shí)就和婚前的期待大相徑庭了。有的婚姻比婚前更美滿，還有的很快就讓雙方的幻想破滅。

回望這半年，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)寒意的加重，教育行業(yè)很多創(chuàng)業(yè)型或成長(zhǎng)型企業(yè)因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，被迫開(kāi)始走上收購(gòu)談判這條路。但因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)缺乏、時(shí)間緊張，雙方了解度不夠等各種問(wèn)題，不管是尋求收購(gòu)的一方還是收購(gòu)方，彼此的考察與了解都并不充分，導(dǎo)致很多失敗的結(jié)合。

以A股上市的陶瓷制造企業(yè)文化長(zhǎng)城為例，今年2月，文化長(zhǎng)城無(wú)奈地宣布對(duì)收購(gòu)的兩個(gè)教育公司已經(jīng)失控，預(yù)計(jì)2019年業(yè)績(jī)將下滑92.68%-97.56%。

文化長(zhǎng)城于2017年12月以15.75億元的價(jià)格收購(gòu)翡翠教育100%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付7.53億元，另以發(fā)行股份的方式支付8.22億元。但翡翠教育方面稱，文化長(zhǎng)城沒(méi)有支付其中的6億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，還在其公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)中設(shè)限。

2019年12月，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，翡翠教育在全國(guó)各地的主要分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行電話調(diào)查及現(xiàn)場(chǎng)走訪后發(fā)現(xiàn)，翡翠教育總部辦公場(chǎng)所已處于空置狀態(tài)，但文化長(zhǎng)城稱未收到關(guān)于翡翠教育及其分支機(jī)構(gòu)搬遷新址的任何通知。

另一家失控的企業(yè)是文化長(zhǎng)城4年前以5.76億元價(jià)格購(gòu)買的子公司聯(lián)汛教育。文化長(zhǎng)城最近發(fā)表公告稱，聯(lián)汛教育違反公司章程約定，擅自購(gòu)買大額無(wú)形資產(chǎn)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED半導(dǎo)體照明的勤上光電也是同樣如此。2016年，勤上光電作價(jià)20億元，收購(gòu)廣州龍文教育科技有限公司100%股權(quán)，但雙方簽訂對(duì)賭協(xié)議，收購(gòu)方要求龍文教育2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于5.64億元，若低于上述承諾金額，則龍文教育及其股東應(yīng)按承諾金額與實(shí)際凈利潤(rùn)差額的2倍向勤上光電進(jìn)行補(bǔ)償。

2018年，龍文教育凈利潤(rùn)未達(dá)預(yù)期、商譽(yù)減值，勤上光電凈利潤(rùn)虧損達(dá)到13.59億元。

除了彼此的不熟悉，跨界聯(lián)姻結(jié)果不理想也有其外部因素。近幾年教育行業(yè)發(fā)展與迭代加快，市場(chǎng)空間巨大，教育概念股大行其道。所以不光教育行業(yè)內(nèi)，很多A股上市的企業(yè)也想跨界開(kāi)疆拓土，尋找其在教育行業(yè)內(nèi)增長(zhǎng)的第二曲線。但因?yàn)橛行┥鲜衅髽I(yè)對(duì)教育行業(yè)特有的規(guī)律不重視不了解，并購(gòu)時(shí)只看對(duì)其股價(jià)的影響，交了慘痛的學(xué)費(fèi)。

02 有效收購(gòu)看什么

不同于跨界收購(gòu)的案例，教育行業(yè)內(nèi)的巨頭并購(gòu)思路是怎樣的呢？

一類是 “買買買”策略，即通過(guò)收并購(gòu)快速擴(kuò)大規(guī)模的企業(yè)，如在美股上市的樸新教育。其在四年內(nèi)并購(gòu)了超過(guò)48個(gè)教育培訓(xùn)品牌，但因?yàn)榭焖偈召?gòu)導(dǎo)致缺乏磨合，樸新教育與收購(gòu)標(biāo)的們的婚姻生活并不那么美滿。其在2016年至2019年4年間，財(cái)務(wù)上分別虧損1.28億元、3.97億元、8.33億元，5.19億元，盈利尚未之期。

另一類是“慢慢買”策略，即并購(gòu)時(shí)反復(fù)考察匹配度——并購(gòu)就為了增利增收，不合適即使到了交割期也會(huì)“立刻停止”。

以赴港上市的華南教育巨頭卓越教育集團(tuán)為例，卓越教育集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人唐俊膺告訴多鯨，卓越選擇并購(gòu)標(biāo)的時(shí)并不急于一時(shí)，多年的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)讓我們總結(jié)了四點(diǎn)底層標(biāo)準(zhǔn)。“第一，我們只在K12文化培訓(xùn)內(nèi)找企業(yè)，實(shí)際上更加偏向于班課為主體的學(xué)校，這和我們的屬性比較符合。第二，標(biāo)的有一定營(yíng)收規(guī)模，同時(shí)在當(dāng)?shù)嘏琶拔??！?/p>

他提到的第三點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)是希望創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)以教學(xué)起家，公司營(yíng)收是以市場(chǎng)化運(yùn)作而非關(guān)系渠道為主（關(guān)系渠道是指創(chuàng)始人有進(jìn)校等資源）。第四點(diǎn)是卓越會(huì)考略一些軟性的匹配，比如企業(yè)文化，團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)文化等等。

以卓越在2011年左右并購(gòu)的中山博達(dá)與珠海創(chuàng)思兩家教培機(jī)構(gòu)為例，他們都度過(guò)了并購(gòu)融合的最初階段，為卓越貢獻(xiàn)了增長(zhǎng)的燃料。 

卓越發(fā)展史

中山博達(dá)成立于2008年，其主要開(kāi)設(shè)輔導(dǎo)班及一對(duì)一個(gè)性化輔導(dǎo)項(xiàng)目，是中山市的龍頭教培機(jī)構(gòu)。卓越于2012 年將其全資并購(gòu)。中山博達(dá)創(chuàng)始人涂宏偉表示，與卓越融合后，公司營(yíng)收翻了11倍 ，達(dá)到了年?duì)I收7000萬(wàn)左右，員工也從原來(lái)的60 多人達(dá)到現(xiàn)在的360 多人。

涂宏偉認(rèn)為機(jī)構(gòu)能有這樣的變化，本質(zhì)上是因?yàn)槠涫袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的提升。他曾經(jīng)認(rèn)為中山市場(chǎng)有限，走出去一直是困擾創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的心病?！俺鮿?chuàng)期我們招人容易，但做大以后復(fù)制隊(duì)伍就有很大的問(wèn)題。因?yàn)槟銢](méi)辦法迅速招到那么多的熟手。加上市面上培訓(xùn)機(jī)構(gòu)增多，人才競(jìng)爭(zhēng)加劇，對(duì)我們的考驗(yàn)很大。與卓越融合后，廣州卓越總部的市場(chǎng)營(yíng)銷策略，培訓(xùn)體系與產(chǎn)品體系都輸送到了博達(dá)，這讓我們突破了發(fā)展的瓶頸?！?/p>

另一家卓越并購(gòu)的企業(yè)是珠海創(chuàng)思，其產(chǎn)品是珠海有名的“奇趣作文”。2012年卓越收購(gòu)珠海創(chuàng)思時(shí)，創(chuàng)思在珠海共有5-6個(gè)校區(qū)，年?duì)I收在 600-700萬(wàn)左右，并購(gòu)后珠海創(chuàng)思獲得持續(xù)快速的發(fā)展，連續(xù)兩年?duì)I收的復(fù)合增長(zhǎng)均超過(guò)94%。

珠海創(chuàng)思創(chuàng)始人史秀榮稱加入卓越“恐怕是她一生中最重要的一個(gè)決定”。她表示自己原本挺擔(dān)心自己從一家之長(zhǎng)變成一名員工，自我價(jià)值被弱化，但卓越包容的文化讓我們發(fā)展的更好。在談到業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的原因時(shí)，她說(shuō)，“之前我們沒(méi)有一對(duì)一業(yè)務(wù)，引進(jìn)卓越總部的一對(duì)一業(yè)務(wù)之后，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)很快。企業(yè)在野蠻生長(zhǎng)之后，產(chǎn)品研發(fā)、人員培訓(xùn)成?體系也完善了起來(lái)。”

卓越聯(lián)合創(chuàng)始人唐俊膺在回顧企業(yè)并購(gòu)時(shí)，笑稱雖然后來(lái)并購(gòu)的項(xiàng)目都有了不錯(cuò)的成績(jī)，但在融合初期也面臨著一些擔(dān)憂?！按髾C(jī)構(gòu)并購(gòu)時(shí)面臨的問(wèn)題多發(fā)生在經(jīng)營(yíng)理念、文化差異，產(chǎn)品適應(yīng)性與團(tuán)隊(duì)磨合周期上?！?/p>

他認(rèn)為經(jīng)營(yíng)理念是根本?！叭绻髽I(yè)過(guò)多的關(guān)注利潤(rùn)而不是學(xué)生家長(zhǎng)的利益，而不是把心思放在提供更好的教學(xué)服務(wù)上，只想著怎么把課程消耗完，這就是無(wú)法協(xié)調(diào)的辦學(xué)理念。”

在談到文化差異性時(shí)，唐俊膺分享了并購(gòu)時(shí)一個(gè)失敗案例。他提到卓越以廣州起家，前幾年擴(kuò)張時(shí)也接觸過(guò)一些“很北方”的企業(yè)?！捌渲杏幸患疑踔烈呀?jīng)進(jìn)入交割期，開(kāi)始逐步接管業(yè)務(wù)了，我們?cè)谶^(guò)渡期發(fā)現(xiàn)整個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的文化與我們有比較大的沖突，我們經(jīng)過(guò)研究認(rèn)為這種文化沖突是不容易磨合的，最后也就放棄了并購(gòu)。

所以我們現(xiàn)在的并購(gòu)策略是以廣東為核心向周圍輻射，逐步向華南、華中華東再到華北、西北進(jìn)發(fā)?！?/p>

擔(dān)憂是對(duì)等的，在并購(gòu)婚姻的另一側(cè)，初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)們也面臨著“開(kāi)弓沒(méi)有回頭箭”的未知抉擇。

中山博達(dá)創(chuàng)始人涂宏偉在談到與卓越接觸時(shí)，稱自己雖然對(duì)卓越教育的組織結(jié)構(gòu)、人才培訓(xùn)體系等比較看好，但仍然有擔(dān)心的問(wèn)題。比如涂宏偉對(duì)合并后是否符合平臺(tái)價(jià)值觀，是否能融進(jìn)卓越體系，融合后團(tuán)隊(duì)猜忌與穩(wěn)定性等都存在憂慮。

他表示，“博達(dá)對(duì)卓越的了解是不夠多的，我也就去過(guò)總部幾次，但卓越之前對(duì)我們是有研究的?！蓖亢陚フf(shuō)收購(gòu)后的一年，大家的信心逐漸恢復(fù)了，“因?yàn)閱T工無(wú)論是在工作收入還是工作環(huán)境的體驗(yàn)感上都有了好的變化，這得益于我們組織架構(gòu)的清晰——公司壯大之后，我們有能力將人才細(xì)分，不同崗位上的人做事更加專業(yè)了?！?/p>

涂宏偉舉例道，“之前博達(dá)招生都是老師來(lái)，像賭注一樣賭老師的招生能力，現(xiàn)在招生有專人，教學(xué)老師 PPT也都是做好的，教學(xué)老師就只管教學(xué)，其他什么都不用想。”

珠海創(chuàng)思創(chuàng)始人史秀榮作為一位女性創(chuàng)業(yè)者，在思考并購(gòu)時(shí)思維就顯得略有差異。她談到了自身機(jī)構(gòu)的局限性、家業(yè)傳承與自己的志向?！耙恢币詠?lái)，我們都有‘大廣州小珠海’的說(shuō)法，珠海市場(chǎng)有限，人口也就兩百多萬(wàn)，學(xué)生十幾萬(wàn)的樣子，再怎么做能做到哪里去呢？

另外，與平臺(tái)合作可以減少我的后顧之憂。這是我自己的企業(yè)，但我也不可能一直做下去吧？我也不需要孩子來(lái)繼承家業(yè)，他有他自己喜歡做的事情，但我想企業(yè)總要有個(gè)托付。第三，我的專長(zhǎng)在產(chǎn)品和師訓(xùn)，到了卓越之后我可以專心做這方面的事情。所以2010年我下定決心一起做，在大平臺(tái)上發(fā)展，共同成就?！?/p>

教育行業(yè)投資界一直有所謂“百日整合”的概念，即收購(gòu)方要求創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)一年之內(nèi)離開(kāi)企業(yè)，這顯然對(duì)兩方的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不利。

如何在并購(gòu)后由淺入深地整合，協(xié)同業(yè)務(wù)？這是并購(gòu)的重要一檻。

卓越作為謹(jǐn)慎選擇并購(gòu)標(biāo)的的上市教育企業(yè)，在整合業(yè)務(wù)時(shí)會(huì)用到一個(gè)“五步法”方法論。

第一步是讓企業(yè)上IT系統(tǒng)，讓企業(yè)收入、成本等數(shù)據(jù)規(guī)范化、陽(yáng)光化，這樣做的目的是為了了解企業(yè)的優(yōu)勢(shì)與可擴(kuò)張的業(yè)務(wù)可能性，為后續(xù)增速做準(zhǔn)備。

卓越做的第二步是對(duì)以教學(xué)見(jiàn)長(zhǎng)的機(jī)構(gòu)，卓越來(lái)提供營(yíng)銷系統(tǒng)，通過(guò)其集團(tuán)全科科目與全學(xué)段的賦能，擴(kuò)大并購(gòu)方產(chǎn)能，降低招生成本。

第三是建立師訓(xùn)體系，提高企業(yè)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；第四是進(jìn)行產(chǎn)品整合升級(jí)。卓越聯(lián)合創(chuàng)始人唐俊膺表示，“作為小機(jī)構(gòu)是沒(méi)有能力將教材、課件等加大投入的，但這個(gè)對(duì)卓越集團(tuán)是沒(méi)有問(wèn)題的?！弊詈笠徊绞翘崴?，產(chǎn)品準(zhǔn)備差不多了，將機(jī)構(gòu)服務(wù)能力拓展到原機(jī)構(gòu)周邊地區(qū)，做橫向的拓展。

03 當(dāng)下的選擇

因?yàn)橐咔榈某掷m(xù)，加速了教育行業(yè)收購(gòu)兼并周期，但加速的進(jìn)程如同“閃婚”，讓并購(gòu)雙方來(lái)不及“慢慢了解”彼此的一切。

從跨界并購(gòu)與行業(yè)內(nèi)卓越并購(gòu)的案例中，我們可以看到同行業(yè)的縱向收購(gòu)兼并，如果業(yè)務(wù)上有內(nèi)在互補(bǔ)關(guān)系，并購(gòu)時(shí)除了財(cái)報(bào)報(bào)表等硬性指標(biāo)，如果把經(jīng)營(yíng)理念與企業(yè)文化等軟性指標(biāo)也考慮在內(nèi)的話，容易被認(rèn)為是比較有利的并購(gòu)，并購(gòu)后大概率可以實(shí)現(xiàn)效率增進(jìn)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率。

相反，如果并購(gòu)方只看中短期增長(zhǎng)，并購(gòu)后的問(wèn)題很可能會(huì)慢慢暴露。

除了財(cái)務(wù)報(bào)表，并購(gòu)方如何在短時(shí)間內(nèi)判斷收購(gòu)標(biāo)的的軟性能力？尋求收購(gòu)的一方怎么在保障自己利益與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展后將機(jī)構(gòu)托付他人？這些都是當(dāng)下并購(gòu)雙方面臨的挑戰(zhàn)與難題。

本文轉(zhuǎn)載自微信公眾號(hào)“多鯨”。文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表芥末堆立場(chǎng)，轉(zhuǎn)載請(qǐng)聯(lián)系原作者。