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芥末堆 張雯 6月21日

文化長城和翡翠教育之間，舊恨未平，又添新怨。

近日，圍繞6月10日召開的文化長城第四次臨時股東大會，翡翠教育原股東與文化長城代董秘毛偉平及背后的大股東一方，展開了新一輪“較量”。 

據(jù)文化長城會后披露的大會決議公告，翡翠教育原股東一方明顯“失利”。而翡翠教育原股東安卓易、嘉興卓智等質(zhì)疑文化長城第四次股東大會投票舞弊，并就毛偉平侵害股東權(quán)益提起了訴訟。在這一輪輪“過招”背后，其實是雙方就董事席位、上市公司控制權(quán)的激烈爭奪。

回到“戰(zhàn)爭”的源點，對于此前那場轟動教育行業(yè)的收購，究竟是“騙婚”還是“仙人跳”，雙方曾各執(zhí)一詞。而隨著時間推移，越來越多的信息被披露，事件的真相終將露出水面。

15.75億“彩禮”，文化長城“迎娶”翡翠教育

文化長城“迎娶”翡翠教育，在2017年的教育行業(yè)無疑是個重磅事件。

2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的文化長城，原本以陶瓷為主業(yè)，2015年起通過收購入局教育行業(yè)，此后形成“陶瓷+教育”的雙主業(yè)戰(zhàn)略。2015-2016年，文化長城先后收購了聯(lián)訊教育、智游教育100%股權(quán)。

翡翠教育成立于2012年，專注IT培訓(xùn)業(yè)務(wù)。據(jù)芥末堆此前梳理，2012 年底、2013 年初，通過收購區(qū)域性同類業(yè)務(wù)的方式，翡翠教育建立了 10 家直營培訓(xùn)中心。到 2015 年底，這一數(shù)字達(dá)到30家，年營收過億。2016 年，翡翠教育的培訓(xùn)中心已增加至60多家，年營收達(dá)到2.91億元。

在此情況下，翡翠教育也得到了資本市場的青睞。公司于2015年3月和12月，分別完成數(shù)千萬元A輪和1.5億元B輪融資。2017年1月，翡翠教育宣布在過去2個月間拿到了C輪和C+輪共計5億元融資。

“有嫁妝，能掙錢”，這樣的“優(yōu)質(zhì)新娘”翡翠教育被正在通過并購?fù)卣菇逃龢I(yè)務(wù)的文化長城“相中”了，芥末堆了解到，文化長城于2016年開始接觸翡翠教育創(chuàng)始團(tuán)隊。2017年，這門“親事”談成。

2017年9月，文化長城發(fā)布公告稱，以15.75億元的交易價格收購翡翠教育100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)47.83%的交易金額以現(xiàn)金的方式支付，52.17%的交易金額以發(fā)行股份的方式支付。此后，翡翠教育成為上市公司文化長城的全資子公司。

應(yīng)支付7.53億現(xiàn)金，翡翠教育稱僅拿到不足3000萬

按照交易約定，文化長城需要支付給翡翠教育多個股東共計7.53億元的現(xiàn)金對價。文化長城選擇通過募集配套資金來支付這筆錢。其發(fā)布的公告顯示，文化長城擬向不超過5名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過7.83億元，其中7.53億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價。

公告同時明確，若文化長城未能成功發(fā)行股份募集配套資金，或募集配套資金被取消，或募集的配套資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對價，文化長城將自行籌措資金支付現(xiàn)金對價。

關(guān)于文化長城支付現(xiàn)金對價的時間節(jié)點，芥末堆拿到的文化長城與翡翠教育股東于2017年9月簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》顯示，文化長城應(yīng)該在募集配套資金足額到位10個工作日或者標(biāo)的股權(quán)交割后90天內(nèi)（以先發(fā)生的時點為準(zhǔn)），一次性支付完畢。

由于文化長城此次募資并未成功，按照上述協(xié)議，文化長城應(yīng)該在股權(quán)交割后90天內(nèi)一次性支付完畢現(xiàn)金對價。翡翠教育股權(quán)過戶日期為2018年的3月27號，所以，文化長城應(yīng)于2018年6月25日前付清這7.53億元現(xiàn)金對價。

不過，翡翠教育原股東告訴芥末堆，截至今日，這筆錢他們僅拿到2874.8萬元，“拿到錢的原股東基本都是通過提起訴訟、調(diào)解等形式拿到的，但也有股東都拿到法院判決書了，到現(xiàn)在也沒拿到錢?！?/strong>

據(jù)文化長城2019年6月28披露的對深交所年報問詢的回復(fù)，安卓易科技、御景投資、納隆德、新余卓趣、天津鈺美瑞、朱慧欣、普方達(dá)等原翡翠教育股東均起訴追討股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

芥末堆拿到的兩份民事判決書顯示，翡翠教育持股0.898%的股東新余邦德、持股4.145%的的股東普方達(dá)分別起訴文化長城，要求其支付本應(yīng)在2018年6月25日前付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對價分別為447.96萬元和2067.63萬元，深圳福田區(qū)法院于2019年12月和2020年4月分別下發(fā)判決書，認(rèn)定新余邦德、普方達(dá)勝訴。

深圳福田區(qū)法院判決書 受訪者提供

不過，新余邦德和普方達(dá)向芥末堆表示，雖然法院已經(jīng)作出判決，但文化長城至今仍未向他們支付這筆錢。而與他們有著相同遭遇，勝訴后依然沒拿到股份轉(zhuǎn)讓款的翡翠教育原股東還有新余信公和新余卓趣等。

根據(jù)翡翠教育方面統(tǒng)計，截至目前，只有華安未來、御景投資、朱慧欣三個股東從文化長城處拿到合計2874.8萬元的現(xiàn)金，翡翠教育其余十多位股東均未拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

文化長城原董事長被指挪用翡翠教育過億元資金

翡翠教育稱，除了應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有付給翡翠教育原股東，文化長城在2017年和2018年間，還挪用了翡翠教育的資金。而這筆錢最后進(jìn)了文化長城時任董事長、控股股東蔡廷祥及其關(guān)聯(lián)方的個人賬戶。

廣東證監(jiān)局2021年8月下發(fā)的行政處罰決定書顯示，2017年9月至2018年1月，文化長城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州市名源陶瓷有限公司提供大額質(zhì)押擔(dān)保，其中2017年度對外擔(dān)保金額累計1.76億元；2018 年上半年對外擔(dān)保金額累計2.81億元。在此前財報中，文化長城均未披露上述情況。

此外，2016至2018兩年間，文化長城未經(jīng)決策審批或授權(quán)程序，利用名源陶瓷、源發(fā)陶瓷、錦匯陶瓷及伍洲地產(chǎn)等四家關(guān)系密切公司的賬戶以及員工賬戶層層轉(zhuǎn)賬后，累計向蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金約4.54億元，用于蔡廷祥及關(guān)聯(lián)方墊付解質(zhì)押款、支付質(zhì)押利息、對外投資等個人事項。

處罰書還提到了文化長城的其他違規(guī)事項。對此，廣東證監(jiān)局決定對文化長城給予警告，并處以60萬元罰款；對蔡廷祥采取10年證券市場禁入措施，并處以90萬元罰款。

關(guān)于處罰決定書認(rèn)定被違規(guī)轉(zhuǎn)向蔡廷祥等人賬戶中的這4.54億元非經(jīng)營性資金的具體情況，文化長城在2022年4月30日發(fā)布的《關(guān)于公司自查發(fā)現(xiàn)非經(jīng)營性資金占用情況的公告》中指出，4.54億元中包括公司本部通過名源陶瓷、源發(fā)陶瓷、錦匯陶瓷及伍洲地產(chǎn)占用發(fā)生額3.53億元，翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博通過名源陶瓷占用1.0098 億元。

翡翠教育原股東向芥末堆講述了創(chuàng)思蘭博1億多元現(xiàn)金被挪用的“過往”。其表示，2017年12月，按照蔡廷祥的要求，創(chuàng)思蘭博派員工前往蔡指定的廈門國際銀行珠海分行鳳凰北支行存了1.05億元的訂單，但這一過程中公章曾離開過視線。2018年6月，翡翠教育突然發(fā)現(xiàn)這張存單已處于質(zhì)押狀態(tài)，后來公司核查發(fā)現(xiàn)，這筆款項中的1.0098億元被蔡廷祥劃撥給了名源陶瓷。

翡翠教育原股東提供的錄音顯示，蔡廷祥承認(rèn)挪用了翡翠教育的資金，并承諾會盡快歸還。不過，這筆錢至今沒能回到翡翠教育賬上。

翡翠教育方面就此事也報了案，其出具的立案告知書顯示，北京市公安局朝陽分局于2019年8月30日對蔡廷祥等人涉嫌挪用資金一案進(jìn)行立案，“不過后來不了了之了。”翡翠教育原股東稱。

“彩禮”沒有拿到，“嫁妝”還被揮霍，翡翠教育開始了“反擊”。

2019年6月，安卓易、嘉興卓智、新余卓趣等7名翡翠教育原股東（在文化長城合計持股10.82%），以文化長城董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠個人存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責(zé)等為由，要求罷免三人的董事任職資格。但文化長城并不同意召開臨時股東大會審議該提案。

深交所2019年7月9日就此事向文化長城發(fā)出關(guān)注函，要求文化長城核查蔡廷祥、吳淡珠是否存在其他大額債務(wù)情況，是否存在重要債務(wù)逾期未清償情形。文化長城回復(fù)深交所稱，“董事長蔡廷祥不存在其他個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那樾??！?/p>

不過，廣東證監(jiān)局2021年8月下發(fā)的行政處罰決定書提到，經(jīng)查明，2016年12月，蔡廷祥向河南智游教育原股東胡某借款5718萬元；截至2020年3月10日，該筆借款逾期未償還數(shù)額達(dá)3738萬元。文化長城回復(fù)關(guān)注函時披露的信息不真實、不準(zhǔn)確。

“戰(zhàn)火”繼續(xù)！翡翠教育原股東質(zhì)疑股東大會計票舞弊

蔡廷祥被廣東證監(jiān)局處罰并被采取10年證券市場禁入措施后，失去了繼續(xù)擔(dān)任上市公司高管、董事等資格。

2021年3月30日，文化長城發(fā)布公告稱，蔡廷祥將所持公司29.82%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權(quán)。公司實控人由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。2021年4月30日，文化長城進(jìn)行了董事會換屆，孫光亮成為文化長城第五屆董事會董事長。

不過，一年后，孫光亮由于任上“未能盡職”在2022年5月6日被股東投票罷免了董事身份，原董秘黃逸芝也離職。毛偉平作為蔡廷祥的債權(quán)人代表進(jìn)入董事會。

但翡翠教育原股東們對毛偉平一方頗有微詞。其表示，毛偉平趁新董事長未補選，董秘辭職的真空期，未經(jīng)董事會正式授權(quán)的情況下，取得文化長城章照等資質(zhì)及文化長城對外發(fā)布公告的兩套U盾，自行代行董秘職責(zé)。

“在此期間，毛偉平通過違規(guī)不披露或違規(guī)披露股東提案，甚至剝奪股東提案權(quán)的方式阻撓股東通過提案補選董事或修改公司章程；惡意不披露其它董事會成員依法依規(guī)發(fā)起的第十五、十六、十七次董事會，及所做出董事會決議。并冒用全體董事會成員名義發(fā)布虛假公告，積極配合孫光亮、蔡廷祥補選其派系董事候選人?！濒浯浣逃蓶|稱。

據(jù)了解，翡翠教育與毛偉平一方的“戰(zhàn)爭”圍繞新的董事席位數(shù)量和董事候選人展開。毫無疑問，雙方都想要增補“自己人”成為公司董事。而這一過程中，翡翠教育原股東多次提案未能被提交股東大會審議，翡翠教育原股東稱這是毛偉平一方有意為之。

6月10日召開的文化長城2022年第四次臨時股東大會剛剛結(jié)束。在大會召開前，嘉興卓智等翡翠教育原股東曾就此次會議向全體股東公開征集投票權(quán)?！懊珎テ揭环揭苍谕ㄟ^股東名冊聯(lián)系股東進(jìn)行‘拉票’?！濒浯浣逃蓶|稱。

根據(jù)文化長城6月10日晚間發(fā)布的大會決議公告，翡翠教育原股東提名的新董事人員未能投票通過，其他提案也“折戟”。

對于這一結(jié)果，翡翠教育原股東并不能接受，他們質(zhì)疑文化長城計票舞弊。“我司在收集股東的投票結(jié)果后，進(jìn)行了統(tǒng)計。發(fā)現(xiàn)征集到的表決權(quán)股東提供的投票數(shù)據(jù)中累積贊成票已經(jīng)超過了決議公告公布的數(shù)據(jù)?！痹谙驈V東證監(jiān)局遞交的舞弊舉報函中，嘉興卓智如此描述。

據(jù)了解，對文化長城此前發(fā)布的《2022年第二次臨時股東大會決議公告》，嘉興卓智等股東就曾質(zhì)疑結(jié)果舞弊，并在向文化長城證券部門問詢無果后向證監(jiān)部門進(jìn)行了舉報。當(dāng)時的結(jié)果是，文化長城于5月6日發(fā)布更正公告，承認(rèn)第二次臨時股東大會計票結(jié)果存在錯誤，不過，更正后的數(shù)據(jù)并未影響最終審議結(jié)果。

或許是有了“前車之鑒”，對第四次臨時股東大會的決議，翡翠教育原股東堅定地選擇質(zhì)疑和舉報。此外，據(jù)文化長城6月14日公告披露，翡翠教育原股東安卓易還就毛偉平、文化長城損害股東利益提起了訴訟。

無論侵權(quán)訴訟和舞弊舉報最終的結(jié)果如何，兩方的“明槍暗戰(zhàn)”一定還會繼續(xù)。