文化長(zhǎng)城和翡翠教育之間，舊恨未平，又添新怨。

近日，圍繞6月10日召開的文化長(zhǎng)城第四次臨時(shí)股東大會(huì)，翡翠教育原股東與文化長(zhǎng)城代董秘毛偉平及背后的大股東一方，展開了新一輪“較量”。 

據(jù)文化長(zhǎng)城會(huì)后披露的大會(huì)決議公告，翡翠教育原股東一方明顯“失利”。而翡翠教育原股東安卓易、嘉興卓智等質(zhì)疑文化長(zhǎng)城第四次股東大會(huì)投票舞弊，并就毛偉平侵害股東權(quán)益提起了訴訟。在這一輪輪“過招”背后，其實(shí)是雙方就董事席位、上市公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪。

回到“戰(zhàn)爭(zhēng)”的源點(diǎn)，對(duì)于此前那場(chǎng)轟動(dòng)教育行業(yè)的收購(gòu)，究竟是“騙婚”還是“仙人跳”，雙方曾各執(zhí)一詞。而隨著時(shí)間推移，越來越多的信息被披露，事件的真相終將露出水面。

15.75億“彩禮”，文化長(zhǎng)城“迎娶”翡翠教育

文化長(zhǎng)城“迎娶”翡翠教育，在2017年的教育行業(yè)無疑是個(gè)重磅事件。

2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的文化長(zhǎng)城，原本以陶瓷為主業(yè)，2015年起通過收購(gòu)入局教育行業(yè)，此后形成“陶瓷+教育”的雙主業(yè)戰(zhàn)略。2015-2016年，文化長(zhǎng)城先后收購(gòu)了聯(lián)訊教育、智游教育100%股權(quán)。

翡翠教育成立于2012年，專注IT培訓(xùn)業(yè)務(wù)。據(jù)芥末堆此前梳理，2012 年底、2013 年初，通過收購(gòu)區(qū)域性同類業(yè)務(wù)的方式，翡翠教育建立了 10 家直營(yíng)培訓(xùn)中心。到 2015 年底，這一數(shù)字達(dá)到30家，年?duì)I收過億。2016 年，翡翠教育的培訓(xùn)中心已增加至60多家，年?duì)I收達(dá)到2.91億元。

在此情況下，翡翠教育也得到了資本市場(chǎng)的青睞。公司于2015年3月和12月，分別完成數(shù)千萬元A輪和1.5億元B輪融資。2017年1月，翡翠教育宣布在過去2個(gè)月間拿到了C輪和C+輪共計(jì)5億元融資。

“有嫁妝，能掙錢”，這樣的“優(yōu)質(zhì)新娘”翡翠教育被正在通過并購(gòu)?fù)卣菇逃龢I(yè)務(wù)的文化長(zhǎng)城“相中”了，芥末堆了解到，文化長(zhǎng)城于2016年開始接觸翡翠教育創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。2017年，這門“親事”談成。

2017年9月，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，以15.75億元的交易價(jià)格收購(gòu)翡翠教育100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)47.83%的交易金額以現(xiàn)金的方式支付，52.17%的交易金額以發(fā)行股份的方式支付。此后，翡翠教育成為上市公司文化長(zhǎng)城的全資子公司。

應(yīng)支付7.53億現(xiàn)金，翡翠教育稱僅拿到不足3000萬

按照交易約定，文化長(zhǎng)城需要支付給翡翠教育多個(gè)股東共計(jì)7.53億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。文化長(zhǎng)城選擇通過募集配套資金來支付這筆錢。其發(fā)布的公告顯示，文化長(zhǎng)城擬向不超過5名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過7.83億元，其中7.53億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

公告同時(shí)明確，若文化長(zhǎng)城未能成功發(fā)行股份募集配套資金，或募集配套資金被取消，或募集的配套資金不足以支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，文化長(zhǎng)城將自行籌措資金支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

關(guān)于文化長(zhǎng)城支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，芥末堆拿到的文化長(zhǎng)城與翡翠教育股東于2017年9月簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》顯示，文化長(zhǎng)城應(yīng)該在募集配套資金足額到位10個(gè)工作日或者標(biāo)的股權(quán)交割后90天內(nèi)（以先發(fā)生的時(shí)點(diǎn)為準(zhǔn)），一次性支付完畢。

由于文化長(zhǎng)城此次募資并未成功，按照上述協(xié)議，文化長(zhǎng)城應(yīng)該在股權(quán)交割后90天內(nèi)一次性支付完畢現(xiàn)金對(duì)價(jià)。翡翠教育股權(quán)過戶日期為2018年的3月27號(hào)，所以，文化長(zhǎng)城應(yīng)于2018年6月25日前付清這7.53億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

不過，翡翠教育原股東告訴芥末堆，截至今日，這筆錢他們僅拿到2874.8萬元，“拿到錢的原股東基本都是通過提起訴訟、調(diào)解等形式拿到的，但也有股東都拿到法院判決書了，到現(xiàn)在也沒拿到錢?！?/strong>

據(jù)文化長(zhǎng)城2019年6月28披露的對(duì)深交所年報(bào)問詢的回復(fù)，安卓易科技、御景投資、納隆德、新余卓趣、天津鈺美瑞、朱慧欣、普方達(dá)等原翡翠教育股東均起訴追討股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

芥末堆拿到的兩份民事判決書顯示，翡翠教育持股0.898%的股東新余邦德、持股4.145%的的股東普方達(dá)分別起訴文化長(zhǎng)城，要求其支付本應(yīng)在2018年6月25日前付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對(duì)價(jià)分別為447.96萬元和2067.63萬元，深圳福田區(qū)法院于2019年12月和2020年4月分別下發(fā)判決書，認(rèn)定新余邦德、普方達(dá)勝訴。

深圳福田區(qū)法院判決書 受訪者提供

不過，新余邦德和普方達(dá)向芥末堆表示，雖然法院已經(jīng)作出判決，但文化長(zhǎng)城至今仍未向他們支付這筆錢。而與他們有著相同遭遇，勝訴后依然沒拿到股份轉(zhuǎn)讓款的翡翠教育原股東還有新余信公和新余卓趣等。

根據(jù)翡翠教育方面統(tǒng)計(jì)，截至目前，只有華安未來、御景投資、朱慧欣三個(gè)股東從文化長(zhǎng)城處拿到合計(jì)2874.8萬元的現(xiàn)金，翡翠教育其余十多位股東均未拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

文化長(zhǎng)城原董事長(zhǎng)被指挪用翡翠教育過億元資金

翡翠教育稱，除了應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有付給翡翠教育原股東，文化長(zhǎng)城在2017年和2018年間，還挪用了翡翠教育的資金。而這筆錢最后進(jìn)了文化長(zhǎng)城時(shí)任董事長(zhǎng)、控股股東蔡廷祥及其關(guān)聯(lián)方的個(gè)人賬戶。

廣東證監(jiān)局2021年8月下發(fā)的行政處罰決定書顯示，2017年9月至2018年1月，文化長(zhǎng)城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州市名源陶瓷有限公司提供大額質(zhì)押擔(dān)保，其中2017年度對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)1.76億元；2018 年上半年對(duì)外擔(dān)保金額累計(jì)2.81億元。在此前財(cái)報(bào)中，文化長(zhǎng)城均未披露上述情況。

此外，2016至2018兩年間，文化長(zhǎng)城未經(jīng)決策審批或授權(quán)程序，利用名源陶瓷、源發(fā)陶瓷、錦匯陶瓷及伍洲地產(chǎn)等四家關(guān)系密切公司的賬戶以及員工賬戶層層轉(zhuǎn)賬后，累計(jì)向蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金約4.54億元，用于蔡廷祥及關(guān)聯(lián)方墊付解質(zhì)押款、支付質(zhì)押利息、對(duì)外投資等個(gè)人事項(xiàng)。

處罰書還提到了文化長(zhǎng)城的其他違規(guī)事項(xiàng)。對(duì)此，廣東證監(jiān)局決定對(duì)文化長(zhǎng)城給予警告，并處以60萬元罰款；對(duì)蔡廷祥采取10年證券市場(chǎng)禁入措施，并處以90萬元罰款。

關(guān)于處罰決定書認(rèn)定被違規(guī)轉(zhuǎn)向蔡廷祥等人賬戶中的這4.54億元非經(jīng)營(yíng)性資金的具體情況，文化長(zhǎng)城在2022年4月30日發(fā)布的《關(guān)于公司自查發(fā)現(xiàn)非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況的公告》中指出，4.54億元中包括公司本部通過名源陶瓷、源發(fā)陶瓷、錦匯陶瓷及伍洲地產(chǎn)占用發(fā)生額3.53億元，翡翠教育子公司創(chuàng)思蘭博通過名源陶瓷占用1.0098 億元。

翡翠教育原股東向芥末堆講述了創(chuàng)思蘭博1億多元現(xiàn)金被挪用的“過往”。其表示，2017年12月，按照蔡廷祥的要求，創(chuàng)思蘭博派員工前往蔡指定的廈門國(guó)際銀行珠海分行鳳凰北支行存了1.05億元的訂單，但這一過程中公章曾離開過視線。2018年6月，翡翠教育突然發(fā)現(xiàn)這張存單已處于質(zhì)押狀態(tài)，后來公司核查發(fā)現(xiàn)，這筆款項(xiàng)中的1.0098億元被蔡廷祥劃撥給了名源陶瓷。

翡翠教育原股東提供的錄音顯示，蔡廷祥承認(rèn)挪用了翡翠教育的資金，并承諾會(huì)盡快歸還。不過，這筆錢至今沒能回到翡翠教育賬上。

翡翠教育方面就此事也報(bào)了案，其出具的立案告知書顯示，北京市公安局朝陽(yáng)分局于2019年8月30日對(duì)蔡廷祥等人涉嫌挪用資金一案進(jìn)行立案，“不過后來不了了之了?！濒浯浣逃蓶|稱。

“彩禮”沒有拿到，“嫁妝”還被揮霍，翡翠教育開始了“反擊”。

2019年6月，安卓易、嘉興卓智、新余卓趣等7名翡翠教育原股東（在文化長(zhǎng)城合計(jì)持股10.82%），以文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)蔡廷祥、副董事長(zhǎng)吳淡珠個(gè)人存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責(zé)等為由，要求罷免三人的董事任職資格。但文化長(zhǎng)城并不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該提案。

深交所2019年7月9日就此事向文化長(zhǎng)城發(fā)出關(guān)注函，要求文化長(zhǎng)城核查蔡廷祥、吳淡珠是否存在其他大額債務(wù)情況，是否存在重要債務(wù)逾期未清償情形。文化長(zhǎng)城回復(fù)深交所稱，“董事長(zhǎng)蔡廷祥不存在其他個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那樾??！?/p>

不過，廣東證監(jiān)局2021年8月下發(fā)的行政處罰決定書提到，經(jīng)查明，2016年12月，蔡廷祥向河南智游教育原股東胡某借款5718萬元；截至2020年3月10日，該筆借款逾期未償還數(shù)額達(dá)3738萬元。文化長(zhǎng)城回復(fù)關(guān)注函時(shí)披露的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確。

“戰(zhàn)火”繼續(xù)！翡翠教育原股東質(zhì)疑股東大會(huì)計(jì)票舞弊

蔡廷祥被廣東證監(jiān)局處罰并被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施后，失去了繼續(xù)擔(dān)任上市公司高管、董事等資格。

2021年3月30日，文化長(zhǎng)城發(fā)布公告稱，蔡廷祥將所持公司29.82%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動(dòng)人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權(quán)。公司實(shí)控人由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。2021年4月30日，文化長(zhǎng)城進(jìn)行了董事會(huì)換屆，孫光亮成為文化長(zhǎng)城第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

不過，一年后，孫光亮由于任上“未能盡職”在2022年5月6日被股東投票罷免了董事身份，原董秘黃逸芝也離職。毛偉平作為蔡廷祥的債權(quán)人代表進(jìn)入董事會(huì)。

但翡翠教育原股東們對(duì)毛偉平一方頗有微詞。其表示，毛偉平趁新董事長(zhǎng)未補(bǔ)選，董秘辭職的真空期，未經(jīng)董事會(huì)正式授權(quán)的情況下，取得文化長(zhǎng)城章照等資質(zhì)及文化長(zhǎng)城對(duì)外發(fā)布公告的兩套U盾，自行代行董秘職責(zé)。

“在此期間，毛偉平通過違規(guī)不披露或違規(guī)披露股東提案，甚至剝奪股東提案權(quán)的方式阻撓股東通過提案補(bǔ)選董事或修改公司章程；惡意不披露其它董事會(huì)成員依法依規(guī)發(fā)起的第十五、十六、十七次董事會(huì)，及所做出董事會(huì)決議。并冒用全體董事會(huì)成員名義發(fā)布虛假公告，積極配合孫光亮、蔡廷祥補(bǔ)選其派系董事候選人。”翡翠教育原股東稱。

據(jù)了解，翡翠教育與毛偉平一方的“戰(zhàn)爭(zhēng)”圍繞新的董事席位數(shù)量和董事候選人展開。毫無疑問，雙方都想要增補(bǔ)“自己人”成為公司董事。而這一過程中，翡翠教育原股東多次提案未能被提交股東大會(huì)審議，翡翠教育原股東稱這是毛偉平一方有意為之。

6月10日召開的文化長(zhǎng)城2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)剛剛結(jié)束。在大會(huì)召開前，嘉興卓智等翡翠教育原股東曾就此次會(huì)議向全體股東公開征集投票權(quán)?！懊珎テ揭环揭苍谕ㄟ^股東名冊(cè)聯(lián)系股東進(jìn)行‘拉票’?！濒浯浣逃蓶|稱。

根據(jù)文化長(zhǎng)城6月10日晚間發(fā)布的大會(huì)決議公告，翡翠教育原股東提名的新董事人員未能投票通過，其他提案也“折戟”。

對(duì)于這一結(jié)果，翡翠教育原股東并不能接受，他們質(zhì)疑文化長(zhǎng)城計(jì)票舞弊。“我司在收集股東的投票結(jié)果后，進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)。發(fā)現(xiàn)征集到的表決權(quán)股東提供的投票數(shù)據(jù)中累積贊成票已經(jīng)超過了決議公告公布的數(shù)據(jù)。”在向廣東證監(jiān)局遞交的舞弊舉報(bào)函中，嘉興卓智如此描述。

據(jù)了解，對(duì)文化長(zhǎng)城此前發(fā)布的《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，嘉興卓智等股東就曾質(zhì)疑結(jié)果舞弊，并在向文化長(zhǎng)城證券部門問詢無果后向證監(jiān)部門進(jìn)行了舉報(bào)。當(dāng)時(shí)的結(jié)果是，文化長(zhǎng)城于5月6日發(fā)布更正公告，承認(rèn)第二次臨時(shí)股東大會(huì)計(jì)票結(jié)果存在錯(cuò)誤，不過，更正后的數(shù)據(jù)并未影響最終審議結(jié)果。

或許是有了“前車之鑒”，對(duì)第四次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，翡翠教育原股東堅(jiān)定地選擇質(zhì)疑和舉報(bào)。此外，據(jù)文化長(zhǎng)城6月14日公告披露，翡翠教育原股東安卓易還就毛偉平、文化長(zhǎng)城損害股東利益提起了訴訟。

無論侵權(quán)訴訟和舞弊舉報(bào)最終的結(jié)果如何，兩方的“明槍暗戰(zhàn)”一定還會(huì)繼續(xù)。