芥末堆文：1月3日晚，東莞勤上光電股份有限公司（SZ:002638，以下簡稱“勤上光電”）發(fā)布公告，擬以14.16元/股發(fā)行1.06億股（約15億元），并支付現(xiàn)金5億元，共計作價20億元，收購楊勇、華夏人壽及信中利等9名交易對方合計持有的廣州龍文教育科技有限公司100%股權（以下簡稱“龍文教育”），其中楊勇為龍文教育的董事長。

（圖片來源自《東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）摘要》）

公告稱：本次交易完成后，勤上光電將持有龍文教育100%股權，龍文教育將成為勤上光電的全資子公司。此次大部分的配套募集資金都將用于龍文教育“重點城市新增網點建設項目”、“小班化輔導建設項目”、“在線教育平臺及O2O建設項目”及“教學研發(fā)培訓體系建設項目”的項目建設。具體投入情況如下圖所示：

交易公司承諾，龍文教育2015-2018年累計實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.64億元，若低于上述承諾金額，則龍文教育及其股東應按承諾金額與實際凈利潤差額的2倍向勤上光電進行補償。

今年8月29日，勤上光電曾發(fā)布《關于籌劃重大資產重組停牌公告》，宣布其股票于8月31日開市起停牌，并透露與龍文教育正在接洽重大資產重組事宜。通過本次收購，買入現(xiàn)金流良好的教育資產，勤上光電的業(yè)務和資產質量將得到改善，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)半導體照明產品與K12輔導服務的雙主業(yè)布局。本次收購完成后，勤上光電股票將繼續(xù)停盤。

截至評估基準日（2015年8月31日），廣州龍文合并口徑下歸屬于母公司所有者權益賬面價值為-0.66億元，經收益法評估，其股東全部權益價值為20.14億元，增值20.80億元。經交易各方友好協(xié)商，廣州龍文100%股權的交易作價為20億元。

對于廣州龍文評估值劇增的緣由，草案解釋：該公司所屬的教育信息咨詢服務行業(yè)景氣度較高、輔導需求旺盛；未來隨著我國教育事業(yè)深入改革發(fā)展以及二孩政策的全面實施，適齡在校中小學生人數將持續(xù)保持過億基數并穩(wěn)步增加，將為K12輔導行業(yè)帶來穩(wěn)定而廣泛的市場需求。

龍文教育成立于1999年，以教育領域的“沙縣小吃”而著名，在全國有28 家全資子公司和孫公司，1000多個教學點，其業(yè)務涵蓋圖書出版和出國留學等多個領域，為成人、青少年及幼兒提供教育咨詢和輔導服務。2015年8月，龍文教育曾與ST宏盛進行過重大資產重組的接洽，但以失敗告終。本次并入勤上光電，龍文教育再次嘗試登陸A股。