圖片來(lái)源：pixabay

30號(hào)晚間，期待已久的啟德被收購(gòu)事件終于有了新的進(jìn)展，四通股份發(fā)布官方公告：45億收購(gòu)啟行教育100%股權(quán)。

觀察君總結(jié)了六大亮點(diǎn)，和大家一起分享下：

亮點(diǎn)一：45億資本豪賭

公告稱：上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方李朱、李冬梅、啟德同仁、林機(jī)、呂俊、納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資持有的啟行教育100.00%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為455,700.00萬(wàn)元。參考預(yù)估值，交易各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的暫定交易價(jià)格為450,000.00萬(wàn)元。

通過(guò)此次公告，我們回顧下啟德的交易歷史：2013年12月，CVC以341,810,515美元收購(gòu)啟德香港股權(quán)，2016年1月，CVC向啟行教育轉(zhuǎn)讓其所持有的啟德香港全部10,000股股份，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為683,852,062.37美元，合計(jì)人民幣45億元。這一筆交易，讓CVC在大陸的投資賺的溝滿壕平，連投資俏江南和大娘水餃的虧損都賺回來(lái)了。

而當(dāng)時(shí)納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資等出資方在完成和CVC的交易后，幾乎是原價(jià)再轉(zhuǎn)四通股份，作為資本不可能這么善良，雷鋒般的幫助啟德登陸A股，從交易預(yù)案中可以看出，四通股份此次并沒(méi)有按照現(xiàn)金+股票的形式收購(gòu)，而是全部通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行價(jià)格為13.98元/股，交易完成初期，不會(huì)出現(xiàn)套現(xiàn)離場(chǎng)現(xiàn)象，但在預(yù)案中還透露，作為資本方，不參與對(duì)賭，放棄表決權(quán)，很顯然，就一個(gè)目的：持股待漲，豪賭股票解禁后能套現(xiàn)兌獎(jiǎng)。

亮點(diǎn)二：三年8.25億純利潤(rùn)對(duì)賭

啟行教育2016年度、2017年和2018年每年應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低數(shù)進(jìn)行承諾，承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別如下：2016年為24,000萬(wàn)元，2017年為27,500萬(wàn)元，2018年為31,000萬(wàn)元。利潤(rùn)補(bǔ)償期間的承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)為82,500萬(wàn)元。

很多小伙伴已經(jīng)開(kāi)始為啟德?lián)模欠衲芡瓿蓪?duì)賭，我們先來(lái)看下啟德過(guò)去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表：

2014年?duì)I收77,981.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)15,118.36萬(wàn)元，利潤(rùn)率19.38%；2015年?duì)I收94,699.81萬(wàn)元，凈利潤(rùn)17,316.37萬(wàn)元，利潤(rùn)率18.25%。營(yíng)收增幅21.4%，凈利潤(rùn)增幅14.5%。按這個(gè)增幅，2016年凈利潤(rùn)可以達(dá)到2億，所以大家擔(dān)心2.4億的對(duì)賭是可以理解的，但觀察君卻不這么認(rèn)為，回顧下2015年，經(jīng)歷事情最多的機(jī)構(gòu)就應(yīng)該是啟德了吧，內(nèi)外交困，大市場(chǎng)本來(lái)就有壓力，還有順順造成的沖擊，局部還有點(diǎn)震蕩，這樣的背景下，營(yíng)收有超過(guò)20%的增收已經(jīng)實(shí)屬不易了。所以2016年少了很多阻力，加上培訓(xùn)市場(chǎng)基礎(chǔ)已經(jīng)鋪好，應(yīng)該可以有很大的提升空間（雖然公告上說(shuō)啟德的培訓(xùn)已經(jīng)很優(yōu)秀了，其實(shí)規(guī)模上還差些），加上游學(xué)業(yè)務(wù)和留學(xué)后業(yè)務(wù)的開(kāi)展，凈利潤(rùn)兌現(xiàn)應(yīng)該問(wèn)題不大。

另外，2015年股東權(quán)益是-1.1億，負(fù)債累計(jì)6.37億，似乎有隱藏往年利潤(rùn)，以后每年再確認(rèn)也是有可能的。

不過(guò)，無(wú)論如何，啟德這個(gè)利潤(rùn)率總算為留學(xué)行業(yè)爭(zhēng)口氣，可以想象，今后利潤(rùn)率比啟德低的機(jī)構(gòu)很難再買(mǎi)上好價(jià)格。

亮點(diǎn)三、依然有借殼嫌疑

此前觀察君也有報(bào)道，CVC轉(zhuǎn)售啟德股份終止香港IPO 啟德或借道登陸A股，后經(jīng)證實(shí)為四通股份，但啟行回購(gòu)CVC持有的啟德股份已經(jīng)達(dá)到45億，超過(guò)四通股份市值，當(dāng)時(shí)觀察君猜測(cè)為啟德借殼登陸A股，后四通發(fā)布公告辟謠，否認(rèn)啟德借殼，盡管如此，這次發(fā)布的公告依然不能排除啟德借殼嫌疑。先來(lái)看下交易雙方的關(guān)鍵數(shù)據(jù)：

四通股份合并利潤(rùn)表

對(duì)比上面啟德的利潤(rùn)表，我們發(fā)現(xiàn)：

啟德的2015年利潤(rùn)是四通的3倍，營(yíng)收是四通的2倍；啟德市值45億，四通按現(xiàn)在股價(jià)算市值43億，收購(gòu)價(jià)格是凈利潤(rùn)的26倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于A股資產(chǎn)重組的價(jià)格區(qū)間，恐怕過(guò)會(huì)的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)也會(huì)提出疑問(wèn)的。

這是公開(kāi)的持股比例，一致行動(dòng)人目前看是絕對(duì)控股狀態(tài)，但也只是收購(gòu)后的一個(gè)階段，后期如果通過(guò)增發(fā)，減持等資本操作，大股東易主應(yīng)該不是難事。

亮點(diǎn)四：?jiǎn)T工持股兌現(xiàn)

啟行教育控制權(quán)

啟德同仁股權(quán)分配圖

從上面兩張圖可以看出，啟德同仁為高管持股計(jì)劃的持股機(jī)構(gòu)，整體占0.78%，雖然不是很多，但變現(xiàn)后也都是富翁了。另外員工持股也會(huì)在正式收購(gòu)后公告。

亮點(diǎn)五：謎底揭曉：?jiǎn)⒌?.8億收明杰

此前一直沒(méi)有得到具體收購(gòu)信息，從這次的預(yù)案書(shū)中終于查到了：2014年12月，啟德香港出資1.8億元收購(gòu)協(xié)議控制明杰教育的境外公司NP (BVI)100%股權(quán)。按當(dāng)時(shí)的行情有點(diǎn)貴了，但從收購(gòu)后的發(fā)展，以及給啟德帶來(lái)的變化來(lái)看，非常劃算。

亮點(diǎn)六：“五大”是這樣來(lái)的

公告中有這么兩段，分享給大家：

根據(jù)Frost & Sullivan的資料，2014年，按簽署的合約數(shù)目計(jì)算，啟德教育集團(tuán)占市場(chǎng)占有率領(lǐng)先，為12.9%；緊隨其后的為總份額11.1%的金吉列；前途出國(guó)于排名第三，份額為8.6%；新通及澳際排名第四及第五，份額分別為6.8%及5.8%。

此外，同樣還是根據(jù)Frost ＆ Sullivan的資料，考試培訓(xùn)服務(wù)行業(yè)前五大公司占領(lǐng)了中國(guó)境外留學(xué)考試培訓(xùn)市場(chǎng)份額的58%以上，排名前五的公司分別為新東方（26.3%）、環(huán)球雅思（7.8%）、新航道（3.7%）、朗閣（2.2%）及啟德（1.7%）。

我就這么一轉(zhuǎn)，你們也就這么一看，別太放心上，這是說(shuō)的份額，不是營(yíng)收規(guī)模。

另外還需要說(shuō)明的一點(diǎn)是，5月7號(hào)觀察君提到啟行教育并沒(méi)有全部持股啟德，而是投資方之一，猜測(cè)四通收購(gòu)的可能是啟德部分資產(chǎn)，但從這次的公開(kāi)信息看，在5月4日，希維投資與啟行教育簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，希維投資將其在廣東啟德的3,500萬(wàn)出資(實(shí)繳出資735萬(wàn)元)以735萬(wàn)元的價(jià)款轉(zhuǎn)讓給啟行教育。5月23日，廣東啟德就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)，明杰教育也同樣做了變更。所以如果這次收購(gòu)成功，啟德將成為上市公司的全資子公司。

一個(gè)擔(dān)憂

說(shuō)完亮點(diǎn)，觀察君還有一個(gè)擔(dān)憂，最近資本市場(chǎng)監(jiān)管加強(qiáng)，嚴(yán)查借殼與跨界資產(chǎn)重組，啟德與四通的重組方案應(yīng)該在至少半年前都已經(jīng)在接觸了，押注的是“寬松”的資本政策，而如今政策收緊，重組之路能否一帆風(fēng)順，還要看啟德的“運(yùn)作”能力了。

暫且分享這么多吧，關(guān)于啟德收購(gòu)事件已經(jīng)花費(fèi)我三篇文章了，希望就此塵埃落定吧，祝福你們。

有小伙伴問(wèn)：

觀察君，你說(shuō)保齡寶收了新通，逢年過(guò)節(jié)給員工的福利是大保健，那四通股份逢年過(guò)節(jié)給啟德員工發(fā)什么?。课艺f(shuō)，什么都不發(fā)，發(fā)了你也不敢要，因?yàn)樗耐ㄊ琴u(mài)杯具、餐具等陶瓷品的。

本文轉(zhuǎn)載自微信公眾號(hào)“留學(xué)語(yǔ)言培訓(xùn)行業(yè)觀察”，作者觀察君

原標(biāo)題：四通股份擬45億元收購(gòu)啟德 三年8.25億純利潤(rùn)豪賭成最大亮點(diǎn)