圖片來源：pixabay

30號晚間，期待已久的啟德被收購事件終于有了新的進展，四通股份發(fā)布官方公告：45億收購啟行教育100%股權。

觀察君總結了六大亮點，和大家一起分享下：

亮點一：45億資本豪賭

公告稱：上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買交易對方李朱、李冬梅、啟德同仁、林機、呂俊、納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資持有的啟行教育100.00%股權。標的資產的預估值約為455,700.00萬元。參考預估值，交易各方同意標的資產的暫定交易價格為450,000.00萬元。

通過此次公告，我們回顧下啟德的交易歷史：2013年12月，CVC以341,810,515美元收購啟德香港股權，2016年1月，CVC向啟行教育轉讓其所持有的啟德香港全部10,000股股份，轉讓對價為683,852,062.37美元，合計人民幣45億元。這一筆交易，讓CVC在大陸的投資賺的溝滿壕平，連投資俏江南和大娘水餃的虧損都賺回來了。

而當時納合誠投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資等出資方在完成和CVC的交易后，幾乎是原價再轉四通股份，作為資本不可能這么善良，雷鋒般的幫助啟德登陸A股，從交易預案中可以看出，四通股份此次并沒有按照現(xiàn)金+股票的形式收購，而是全部通過發(fā)行股份購買資產，發(fā)行價格為13.98元/股，交易完成初期，不會出現(xiàn)套現(xiàn)離場現(xiàn)象，但在預案中還透露，作為資本方，不參與對賭，放棄表決權，很顯然，就一個目的：持股待漲，豪賭股票解禁后能套現(xiàn)兌獎。

亮點二：三年8.25億純利潤對賭

啟行教育2016年度、2017年和2018年每年應當實現(xiàn)的經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低數進行承諾，承諾凈利潤數分別如下：2016年為24,000萬元，2017年為27,500萬元，2018年為31,000萬元。利潤補償期間的承諾凈利潤合計數為82,500萬元。

很多小伙伴已經開始為啟德?lián)?，是否能完成對賭，我們先來看下啟德過去三年的財務報表：

2014年營收77,981.14萬元，凈利潤15,118.36萬元，利潤率19.38%；2015年營收94,699.81萬元，凈利潤17,316.37萬元，利潤率18.25%。營收增幅21.4%，凈利潤增幅14.5%。按這個增幅，2016年凈利潤可以達到2億，所以大家擔心2.4億的對賭是可以理解的，但觀察君卻不這么認為，回顧下2015年，經歷事情最多的機構就應該是啟德了吧，內外交困，大市場本來就有壓力，還有順順造成的沖擊，局部還有點震蕩，這樣的背景下，營收有超過20%的增收已經實屬不易了。所以2016年少了很多阻力，加上培訓市場基礎已經鋪好，應該可以有很大的提升空間（雖然公告上說啟德的培訓已經很優(yōu)秀了，其實規(guī)模上還差些），加上游學業(yè)務和留學后業(yè)務的開展，凈利潤兌現(xiàn)應該問題不大。

另外，2015年股東權益是-1.1億，負債累計6.37億，似乎有隱藏往年利潤，以后每年再確認也是有可能的。

不過，無論如何，啟德這個利潤率總算為留學行業(yè)爭口氣，可以想象，今后利潤率比啟德低的機構很難再買上好價格。

亮點三、依然有借殼嫌疑

此前觀察君也有報道，CVC轉售啟德股份終止香港IPO 啟德或借道登陸A股，后經證實為四通股份，但啟行回購CVC持有的啟德股份已經達到45億，超過四通股份市值，當時觀察君猜測為啟德借殼登陸A股，后四通發(fā)布公告辟謠，否認啟德借殼，盡管如此，這次發(fā)布的公告依然不能排除啟德借殼嫌疑。先來看下交易雙方的關鍵數據：

四通股份合并利潤表

對比上面啟德的利潤表，我們發(fā)現(xiàn)：

啟德的2015年利潤是四通的3倍，營收是四通的2倍；啟德市值45億，四通按現(xiàn)在股價算市值43億，收購價格是凈利潤的26倍，遠遠高于A股資產重組的價格區(qū)間，恐怕過會的時候，證監(jiān)會也會提出疑問的。

這是公開的持股比例，一致行動人目前看是絕對控股狀態(tài)，但也只是收購后的一個階段，后期如果通過增發(fā)，減持等資本操作，大股東易主應該不是難事。

亮點四：員工持股兌現(xiàn)

啟行教育控制權

啟德同仁股權分配圖

從上面兩張圖可以看出，啟德同仁為高管持股計劃的持股機構，整體占0.78%，雖然不是很多，但變現(xiàn)后也都是富翁了。另外員工持股也會在正式收購后公告。

亮點五：謎底揭曉：啟德1.8億收明杰

此前一直沒有得到具體收購信息，從這次的預案書中終于查到了：2014年12月，啟德香港出資1.8億元收購協(xié)議控制明杰教育的境外公司NP (BVI)100%股權。按當時的行情有點貴了，但從收購后的發(fā)展，以及給啟德帶來的變化來看，非常劃算。

亮點六：“五大”是這樣來的

公告中有這么兩段，分享給大家：

根據Frost & Sullivan的資料，2014年，按簽署的合約數目計算，啟德教育集團占市場占有率領先，為12.9%；緊隨其后的為總份額11.1%的金吉列；前途出國于排名第三，份額為8.6%；新通及澳際排名第四及第五，份額分別為6.8%及5.8%。

此外，同樣還是根據Frost ＆ Sullivan的資料，考試培訓服務行業(yè)前五大公司占領了中國境外留學考試培訓市場份額的58%以上，排名前五的公司分別為新東方（26.3%）、環(huán)球雅思（7.8%）、新航道（3.7%）、朗閣（2.2%）及啟德（1.7%）。

我就這么一轉，你們也就這么一看，別太放心上，這是說的份額，不是營收規(guī)模。

另外還需要說明的一點是，5月7號觀察君提到啟行教育并沒有全部持股啟德，而是投資方之一，猜測四通收購的可能是啟德部分資產，但從這次的公開信息看，在5月4日，希維投資與啟行教育簽署《股權轉讓協(xié)議》，希維投資將其在廣東啟德的3,500萬出資(實繳出資735萬元)以735萬元的價款轉讓給啟行教育。5月23日，廣東啟德就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續(xù)，明杰教育也同樣做了變更。所以如果這次收購成功，啟德將成為上市公司的全資子公司。

一個擔憂

說完亮點，觀察君還有一個擔憂，最近資本市場監(jiān)管加強，嚴查借殼與跨界資產重組，啟德與四通的重組方案應該在至少半年前都已經在接觸了，押注的是“寬松”的資本政策，而如今政策收緊，重組之路能否一帆風順，還要看啟德的“運作”能力了。

暫且分享這么多吧，關于啟德收購事件已經花費我三篇文章了，希望就此塵埃落定吧，祝福你們。

有小伙伴問：

觀察君，你說保齡寶收了新通，逢年過節(jié)給員工的福利是大保健，那四通股份逢年過節(jié)給啟德員工發(fā)什么啊？我說，什么都不發(fā)，發(fā)了你也不敢要，因為四通是賣杯具、餐具等陶瓷品的。

本文轉載自微信公眾號“留學語言培訓行業(yè)觀察”，作者觀察君

原標題：四通股份擬45億元收購啟德 三年8.25億純利潤豪賭成最大亮點