2015年起，我進(jìn)一步專注于教育早期投資，接觸了很多沒有任何一次完整融資經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者。與他們的交談讓我更強(qiáng)烈地意識(shí)到，對(duì)于這些早期創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)該有人在他們第一次融資前為他們介紹創(chuàng)投世界的規(guī)則，避開“融資坑”。

常有教育創(chuàng)業(yè)者，特別是做培訓(xùn)業(yè)務(wù)的朋友問我：“我們的現(xiàn)金流挺好的，為什么要融資？融資和不融資到底有什么區(qū)別？”

大家會(huì)以為融資只是一件資金換股權(quán)的事情。但是我要強(qiáng)調(diào)，融資除了資金外，還能帶來幫你迅速發(fā)展的三個(gè)法寶：

1、融資為企業(yè)提供先期投入、構(gòu)建壁壘的機(jī)會(huì)。

其實(shí)，是否需要融資很大程度上取決于企業(yè)能否通過先期投入積累勢(shì)能，然后在確定商業(yè)模式后快速“反彈”，發(fā)揮之前積累的勢(shì)能優(yōu)勢(shì)，以更快的速度規(guī)?；?。

現(xiàn)在教育行業(yè)越來越具備這種先期投入積累勢(shì)能的可能性了。比如通過建設(shè)工具類App、自媒體、社群等快速聚集潛在生源，這些都需要一定的先期資金投入才能加速完成。

更重要的是，如今不融資的教育企業(yè)很可能被完成融資的“野蠻人”在積累勢(shì)能、聚集生源時(shí)快速超越，喪失品類機(jī)會(huì)。

2、融資能夠促進(jìn)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)外部監(jiān)督，促進(jìn)企業(yè)良性發(fā)展。

不少創(chuàng)業(yè)公司都存在不合規(guī)經(jīng)營(yíng)問題。如果嚴(yán)格核算，很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)都會(huì)立即由盈利變?yōu)樘潛p。

而且這種不合規(guī)對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展負(fù)面影響很大，可能未來在出售或上市時(shí)，需要花數(shù)倍成本去彌補(bǔ)初創(chuàng)期一個(gè)小小的漏洞。

但這些問題可以由投資機(jī)構(gòu)幫助解決。投資機(jī)構(gòu)通常會(huì)系統(tǒng)地對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法務(wù)狀況做系統(tǒng)梳理。不少創(chuàng)業(yè)者在得知盡調(diào)結(jié)果時(shí)驚呼：“原來我以前都是在稀里糊涂地創(chuàng)業(yè)！”

投資完成之后，投資機(jī)構(gòu)也會(huì)要求公司按時(shí)提交季報(bào)、年報(bào)，進(jìn)一步規(guī)范公司的日常經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)企業(yè)真正長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

3、融資更是“融智”，為企業(yè)連接經(jīng)驗(yàn)、資源、人脈。

以我們藍(lán)象營(yíng)為例：藍(lán)象營(yíng)的三位合伙人都擁有十年以上的教育、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，他們將為公司的戰(zhàn)略方向出謀劃策。

藍(lán)象營(yíng)的25位顧問都是教育行業(yè)的知名企業(yè)家，他們將根據(jù)各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域選擇成為被投企業(yè)的私董會(huì)成員，利用他們的豐富經(jīng)驗(yàn)為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)答疑解惑。

凡此種種智力資源，比單純的資金更重要，也是創(chuàng)業(yè)公司自己很難獲得的，需要資本的連接與引入。

以下四條正確的融資習(xí)慣很簡(jiǎn)單，卻可以在很大程度上加速融資進(jìn)展，避免很多“融資坑”。

1.在融資之前要聘用或至少聯(lián)系好專業(yè)律師。

之所以強(qiáng)調(diào)專業(yè)，是因?yàn)楹芏鄤?chuàng)業(yè)者傾向于選擇自己的律師朋友來幫忙，但律師也有各自的細(xì)分方向，很多律師其實(shí)并沒有操作過投融資方面的法律事務(wù)，對(duì)投融資領(lǐng)域的慣例并不清楚。

這很可能導(dǎo)致在投資協(xié)議談判期間浪費(fèi)寶貴的時(shí)間，嚴(yán)重的很可能由于個(gè)別條款的談判崩潰而喪失寶貴的發(fā)展時(shí)機(jī)。

2.與投資人溝通的過程要做好會(huì)談?dòng)涗洝?/p>

推薦大家?guī)б晃缓匣锶斯餐瑓⑴c會(huì)談，一方面職能互補(bǔ)的合伙人可以補(bǔ)充重要信息或者業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)，同時(shí)也可以由他記錄會(huì)談過程，以便后續(xù)分析、改進(jìn)。

這樣就可以通過前幾次會(huì)談快速總結(jié)出投資人最關(guān)注的問題，并做好應(yīng)答準(zhǔn)備，提高跟后續(xù)投資人的溝通效率。

3.提前準(zhǔn)備業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、法務(wù)資料。

有些創(chuàng)業(yè)者跟投資人談得很深入了，才匆匆忙忙地準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)盡職調(diào)查的材料，這有可能要耗費(fèi)兩三個(gè)星期時(shí)間。要知道，在這期間投資人是有可能隨時(shí)變卦的。

4.時(shí)刻保持危機(jī)意識(shí)，只要錢沒有打到公司賬上，就隨時(shí)可能發(fā)生變化。

融資過程中存在大量的意外事件，有時(shí)候投資機(jī)構(gòu)可能因?yàn)楸M職調(diào)查發(fā)現(xiàn)了問題而中止投資，也有時(shí)候投資機(jī)構(gòu)自身出了問題導(dǎo)致無法完成投資。甚至有些特殊情況下，投資機(jī)構(gòu)即使簽署了投資協(xié)議也意外違約、解約。

因此，只要錢沒有到賬，創(chuàng)業(yè)者都不應(yīng)松懈。

大多數(shù)融資需要1~3個(gè)月時(shí)間才能完成，那些“第一天見面、第二天打款”的故事在現(xiàn)實(shí)世界中很少發(fā)生。

掌握完整融資流程、熟知每個(gè)步驟中的重要事項(xiàng)，有助于創(chuàng)業(yè)者正確評(píng)估融資進(jìn)度，從而合理安排融資節(jié)奏。

1. 第一步：創(chuàng)業(yè)者與投資機(jī)構(gòu)建立第一次聯(lián)系。

大家可以先與投資經(jīng)理或投資總監(jiān)進(jìn)行一次簡(jiǎn)單約談，時(shí)長(zhǎng)一般在一個(gè)半小時(shí)左右，主要是與投資人溝通創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的基本情況。

如何在約談后判斷投資人究竟是否對(duì)你感興趣？我有個(gè)小技巧分享給大家，即在投資人離開前問他下一步怎么辦。

其實(shí)在談話開始后半小時(shí)左右，投資人已經(jīng)對(duì)你的項(xiàng)目有了基本的判斷。如果投資人說下周例會(huì)時(shí)會(huì)將你的項(xiàng)目推薦給合伙人，或者下周幾大致會(huì)幫你約合伙人時(shí)間，這表明他對(duì)你的項(xiàng)目很有意向；如果不是這樣回答的，那他就很可能還要再考慮考慮，或者完全不感興趣。

雖然投資經(jīng)理是投資機(jī)構(gòu)里的基層員工，并沒有決策權(quán)力，但大家不要因此就忽視了這個(gè)步驟的重要性。藍(lán)象營(yíng)顧問、學(xué)霸君創(chuàng)始人張凱磊曾經(jīng)為我們分享過一個(gè)“代理人理論”，他認(rèn)為：

如果創(chuàng)業(yè)者的理念和項(xiàng)目能打動(dòng)投資經(jīng)理，那么他就會(huì)成為你在機(jī)構(gòu)內(nèi)的代理人，在后續(xù)的決策過程中會(huì)全力以赴幫你爭(zhēng)取。

這個(gè)理論很好地詮釋了投資經(jīng)理在整個(gè)融資中的重要作用。

2. 第二步：雙方簽署保密協(xié)議。

保密協(xié)議簡(jiǎn)稱 NDA，即 Non-Disclosure Agreement。

如果投資經(jīng)理或者投資總監(jiān)有意推進(jìn)項(xiàng)目，那么下一步一般會(huì)簽署保密協(xié)議。保密協(xié)議是投資人與創(chuàng)業(yè)者簽署的第一份協(xié)議，其目的是為了保證雙方交換的信息、數(shù)據(jù)不會(huì)泄漏。

這個(gè)協(xié)議在整個(gè)投資行業(yè)中比較通用，通常只需查看其中有無損害自己利益的條款即可。我曾見過一些創(chuàng)業(yè)者在 NDA 上做大量修改并逐一談判，這其實(shí)是很浪費(fèi)時(shí)間、浪費(fèi)精力的行為。

3. 第三步：與投資機(jī)構(gòu)合伙人約談。

當(dāng)項(xiàng)目在投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部順利通過立項(xiàng)會(huì)后，投資機(jī)構(gòu)合伙人會(huì)與創(chuàng)業(yè)者約談。在這個(gè)環(huán)節(jié)，我建議大家起碼要準(zhǔn)備兩個(gè)小時(shí)以上的時(shí)間，不要匆匆忙忙。

這一步非常關(guān)鍵，一般第一個(gè)與創(chuàng)業(yè)者見面的合伙人都是機(jī)構(gòu)中最熟悉這個(gè)方向的合伙人，如果能夠得到他的大力支持，后續(xù)步驟會(huì)順利許多。

4. 第四步：簽署投資條款清單。

投資條款清單即 TS，全稱 Term Sheet。

完成上一步后，負(fù)責(zé)與你對(duì)接的投資經(jīng)理會(huì)安排將項(xiàng)目提交到機(jī)構(gòu)內(nèi)部的初審會(huì)。初審會(huì)結(jié)束后、簽訂正式合同之前，雙方為明確表達(dá)投資和接受投資的意向，會(huì)先簽訂投資條款清單。

清單上一般會(huì)約定最核心的信息，如投資金額、占股比例、投資人擁有哪些優(yōu)先權(quán)利等。這些基本信息會(huì)提前約定好要點(diǎn)，未來在投資協(xié)議中進(jìn)一步完善。

5. 第五步：投資機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查即 DD，全稱 Due Diligence。

如果投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)公司在 TS 上達(dá)成一致，那么接下來投資機(jī)構(gòu)會(huì)派投資經(jīng)理和財(cái)務(wù)、法務(wù)人員進(jìn)駐到創(chuàng)業(yè)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

盡職調(diào)查的目的主要是梳理公司現(xiàn)存的業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)問題，并提出解決方案，其中一些比較重要的問題會(huì)被列為“交割條件”，只有這些問題得到解決投資機(jī)構(gòu)才會(huì)完成投資，而一些不是特別嚴(yán)重的問題就會(huì)列入“交割后義務(wù)”，由公司在投資完成后的規(guī)定時(shí)限內(nèi)解決。

盡職調(diào)查通常需要耗費(fèi)1~2周甚至更長(zhǎng)時(shí)間。盡職調(diào)查結(jié)束后，投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部會(huì)形成業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律三份 DD 報(bào)告，并由負(fù)責(zé)的投資經(jīng)理將它們交由投委會(huì)（IC，Investment Committee）進(jìn)行審核并作出最終決策。

6. 第六步：投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)公司簽署投資協(xié)議。

投資協(xié)議即 SPA，全稱 Share Purchase Agreement。

如果投委會(huì)審核通過了上一環(huán)節(jié)的盡職調(diào)查報(bào)告，那么投融資雙方會(huì)基于 TS 上的核心條款起草正式投資協(xié)議。

相較于簡(jiǎn)潔的 TS，投資協(xié)議會(huì)豐富許多細(xì)節(jié)。不同的投資機(jī)構(gòu)、融資輪次，SPA 的長(zhǎng)度不盡相同，但通常會(huì)在10頁到50頁之間。這份協(xié)議一定要找專業(yè)律師進(jìn)行審核。

7. 第七步：投資機(jī)構(gòu)打款，創(chuàng)業(yè)公司完成工商變更。

在創(chuàng)業(yè)公司按照投資協(xié)議的要求完成交割條件中的全部要求后，投資機(jī)構(gòu)會(huì)將投資款轉(zhuǎn)到目標(biāo)公司銀行賬戶。收到投資款后，創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)當(dāng)按照投資協(xié)議約定進(jìn)行工商變更、換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

以上就是融資的完整流程，各機(jī)構(gòu)之間可能有細(xì)微差異。順利的話需要1～3個(gè)月的時(shí)間全部完成。不過資本寒冬中整個(gè)過程可能會(huì)需要更長(zhǎng)時(shí)間。

所以，創(chuàng)業(yè)公司最晚應(yīng)該在現(xiàn)金流還夠支撐6個(gè)月時(shí)啟動(dòng)下一輪融資，最好是提前10個(gè)月左右啟動(dòng)。

合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展至關(guān)重要，現(xiàn)在也已經(jīng)成為創(chuàng)業(yè)公司能否獲得融資的重要因素。

投資行業(yè)經(jīng)驗(yàn)表明，如果一家創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在問題，會(huì)顯著增加長(zhǎng)期發(fā)展中遇到的風(fēng)險(xiǎn)，很容易出現(xiàn)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)散伙、持有股份的員工因故擾亂融資等問題。

那么，什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合理的呢？我建議大家在沒有引進(jìn)投資人之前采用“721”結(jié)構(gòu)，即創(chuàng)始人占股約70%、1-2位聯(lián)合創(chuàng)始人占股約20%、預(yù)留10%左右的期權(quán)池。這個(gè)結(jié)構(gòu)的好處是創(chuàng)始人在發(fā)展初期具備較強(qiáng)的話語權(quán)，同時(shí)為后續(xù)引入人才提前預(yù)留了充足的期權(quán)池。

大部分創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)會(huì)直接按照商量好的股權(quán)結(jié)構(gòu)做工商變更，但這其實(shí)是埋下了隱患，如果中途有合伙人離開而他又不愿意放棄屬于他的股份，那么后續(xù)經(jīng)營(yíng)和融資都會(huì)受到牽制。

對(duì)此，最好的方法是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在初期就在內(nèi)部簽訂一份“股東協(xié)議”，約定好工商登記的股份需要分四年兌現(xiàn)，每年可以確認(rèn)25%。當(dāng)合伙人離開時(shí)，尚未確認(rèn)的部分免費(fèi)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，已經(jīng)確認(rèn)的部分按照特定價(jià)格由創(chuàng)始人或者其他股東回購(gòu)。

當(dāng)然，現(xiàn)在很多機(jī)構(gòu)的投資協(xié)議里也都會(huì)對(duì)團(tuán)隊(duì)有這方面的要求，但這類約定最好還是在創(chuàng)業(yè)初期簽署，那時(shí)候大家都意氣風(fēng)發(fā)、摩拳擦掌，沒有人會(huì)認(rèn)為自己有可能中途退出。 

除了合理的股權(quán)比例，創(chuàng)業(yè)公司在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，還需要注意三個(gè)基本原則：

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)要簡(jiǎn)單明晰。

盡量不要超過3個(gè)創(chuàng)始股東，尤其不能把每個(gè)核心員工都作為工商登記的股東，否則在公司做重要決策時(shí)會(huì)很麻煩，因?yàn)槊看魏炗唴f(xié)議都需要很多人共同參加。一旦其中有人搗亂，簽訂投資協(xié)議、實(shí)現(xiàn)工商變更等融資過程中的重要環(huán)節(jié)都無法順利完成。

因此，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不簡(jiǎn)單明晰，會(huì)給創(chuàng)業(yè)公司融資帶來巨大風(fēng)險(xiǎn)。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)中一定要有核心大股東。

由于公司創(chuàng)業(yè)初期面臨太多不確定性，過度民主會(huì)造成眾口難調(diào)、無法決斷的困局，可能導(dǎo)致公司停滯不前。

在創(chuàng)業(yè)初期專制很可能比民主更有效率，很多時(shí)候需要大股東力挽狂瀾，引領(lǐng)公司前進(jìn)。對(duì)于早期創(chuàng)業(yè)公司而言，即使是錯(cuò)誤的決定可能都比沒人做決定的效果好。

3.創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)間應(yīng)盡可能做到能力互補(bǔ)。

我們經(jīng)常會(huì)遇到全部是技術(shù)背景的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)。然而創(chuàng)業(yè)公司不僅要開發(fā)產(chǎn)品，還要調(diào)研用戶需求、制定銷售策略，如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)能力完全重疊，就很容易導(dǎo)致其他環(huán)節(jié)出現(xiàn)短板，阻礙公司發(fā)展。

另外，從事同一工種的創(chuàng)始人之間也更容易發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，影響團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。

最后，第五項(xiàng)準(zhǔn)備是在正式啟動(dòng)融資之前需要一份“完美的”商業(yè)計(jì)劃書，我之前在文章《BP不減肥，路演徒傷悲》中詳細(xì)闡述了撰寫 BP 的“十要、十不要”注意事項(xiàng)，感興趣的讀者可點(diǎn)擊本文末尾鏈接，閱讀全文內(nèi)容。

以上就是優(yōu)秀教育創(chuàng)業(yè)者融資前必須做好的五項(xiàng)準(zhǔn)備，您如果在第一次融資方面還有什么困惑，或者遇到什么困難，歡迎找我為您支招解惑，我的微信號(hào)是:kuanye-jm。 

本文來自投稿，作者為藍(lán)象資本高級(jí)投資經(jīng)理姜敏。他自2013年以來專注教育投資，投資方向覆蓋直播網(wǎng)校、素質(zhì)類場(chǎng)館、教育培訓(xùn) SaaS 等領(lǐng)域。在藍(lán)象資本期間主導(dǎo)了對(duì)畫啦啦少兒美術(shù)、課觀教育、必果英語等創(chuàng)業(yè)公司的天使投資。此前曾在好未來教育任投資經(jīng)理。他關(guān)注教育培訓(xùn)領(lǐng)域，無論網(wǎng)校還是線下機(jī)構(gòu)的教育創(chuàng)業(yè)者，歡迎跟他聊聊（微信：kuanye-jm）。