圖片來源：Unsplash

【小筱薦文】自浙江慧科擬5.65億元收購中泰橋梁6.03%股權(quán)的消息一出便引來資本市場的高度關(guān)注，這一教育行業(yè)的上市公司股權(quán)收購案存在諸多疑團(tuán)。高達(dá)5.65億元的收購資金，僅僅是一家創(chuàng)業(yè)7年的教育公司，如何拿得出？是否來自歷次融資？各投資機(jī)構(gòu)入股慧科時(shí)，是否有附加條件？慧科與各方錯綜復(fù)雜的關(guān)系，究竟代表上市公司怎樣的資本運(yùn)作方向？

7月25日浙江慧科資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“浙江慧科”)擬5.65億元收購中泰橋梁（002659）6.03%股權(quán)的新聞，近一周來獲得了資本市場的高度關(guān)注。前者是高等教育與職業(yè)教育公司慧科教育科技集團(tuán)有限公司(簡稱“慧科集團(tuán)”)的控股股東，后者則是跨界做國際教育的A股中小板上市公司，藍(lán)鯨教育與多位業(yè)內(nèi)人士交流后獲悉，這一教育行業(yè)的上市公司股權(quán)收購案，背后存在諸多疑團(tuán)。

這其中涉及收購方的投資背景：復(fù)星集團(tuán)的銳正資本（原名復(fù)星昆仲資本）、王亞偉的千合資本、華軟金宏資產(chǎn)管理有限公司，以及上市公司文化長城等投資機(jī)構(gòu)?；劭婆c各方錯綜復(fù)雜的關(guān)系，究竟代表上市公司怎樣的資本運(yùn)作方向？

疑團(tuán)1：收購資金，是否來自歷次融資？

浙江慧科的交易對手金陵投資控股有限公司(簡稱“金陵投資”)，作為中泰橋梁的二股東，此次進(jìn)行了“清倉式”處理，且交易溢價(jià)近20%。為買上市公司股份，浙江慧科將付出5.65億元的高價(jià)。慧科集團(tuán)僅僅是一家創(chuàng)業(yè)7年的教育公司，如何拿得出？

可以了解到的是，慧科自2010年成立至今，已完成三輪融資，其中前兩輪披露了投資方和金額，且前兩輪融資總額約合人民幣4.2億元。

2015年千合資本、華軟金宏、文化長城共同參與投資慧科的B輪融資。從文化長城2015年的年報(bào)中得知，至少該公司對慧科的投資款已經(jīng)實(shí)際交付。其他公司的交付情況有待核實(shí)。

浙江慧科作為慧科集團(tuán)控股股東，是否可能把子公司部分未用完的融資款用作對外投資？

上海某律師事務(wù)所的周律師對藍(lán)鯨教育說：“轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)所獲得的資金，計(jì)入子公司資本公積，若是增資入股，還有一部分要計(jì)入注冊資本。但是錢怎么運(yùn)作，由控股股東說了算?！?/p>

在他看來，按照會計(jì)處理，集團(tuán)內(nèi)部的拆借資金也很正常。所以，此前慧科集團(tuán)融得的資金里，浙江慧科拿出一部分來收購上市公司股權(quán)，存在這樣的可能。

“與其說慧科獲得了巨量的資金，不如說慧科已經(jīng)撬動了資本杠桿?！币晃唤逃袠I(yè)投資人對藍(lán)鯨教育表示。

疑團(tuán)2：復(fù)星系、千合資本與文化長城等是否為慧科集團(tuán)股東？

經(jīng)過數(shù)輪融資之后，慧科集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)漸漸成為一個謎，尤其是完全未披露的C輪融資投資方信息。

經(jīng)查詢，慧科集團(tuán)工商登記的股東列表中，并沒有以上眾多投資方的名字。目前除控股股東浙江慧科外，慧科集團(tuán)工商登記所顯示的其他股東均由慧科高管所控股。

文化長城近兩年的年報(bào)中均稱，由于慧科B輪融資時(shí)股東眾多，手續(xù)繁雜，截至2017年4月文化長城發(fā)布2016年報(bào)時(shí)，其與慧科教育尚未完成正式協(xié)議的簽訂及工商變更，成為隱名出資人。其他投資方情況或與之相似。

上述律師告訴藍(lán)鯨教育：“根據(jù)相關(guān)法律原則，沒登記不能對抗善意第三人，文化長城進(jìn)行了沒有工商登記證明的股權(quán)投資，但只要慧科與各方協(xié)商一致，不發(fā)生糾紛，可以這么操作?！?他還表示，不排除慧科與投資方之間有內(nèi)部的口頭協(xié)議。（藍(lán)鯨教育注：善意第三人指在某有瑕疵的法律關(guān)系中，該瑕疵法律關(guān)系雙方之外的任意不知法律關(guān)系有瑕疵而做出有損瑕疵法律關(guān)系雙方某一方的人）

據(jù)藍(lán)鯨教育了解，投資協(xié)議不會因未簽署書面文件而影響成立。投資方已經(jīng)交付投資款給慧科，其他股東對此也認(rèn)可，因此投資協(xié)議可因?qū)嶋H履行成立，至于協(xié)議是否成立，應(yīng)依協(xié)議的成立要素是否具備而確定。

疑團(tuán)3：慧科與各股東間，存在上市承諾？

那么，各投資機(jī)構(gòu)入股慧科時(shí)，是否有附加條件？

文化長城公告顯示，2015年10月，慧科集團(tuán)曾與其簽署了一份《投資意向書》，其中提到慧科承諾在該次投資交割之日起的36個月內(nèi)，在上海證券交易所、深圳證券交易所或文化長城認(rèn)可的境內(nèi)外交易所IPO上市，且市值不低于30億元，融資額不低于5億元。

在文化長城已對慧科投資并成為其股東的事實(shí)基礎(chǔ)上，以上述投資意向書為指引，慧科集團(tuán)將存在對文化長城的上市承諾。在諸多業(yè)內(nèi)人士看來，慧科或同時(shí)也對復(fù)星系、千合資本進(jìn)行了相同的上市承諾。

那么，以慧科宣布完成B輪融資的2015年11月來計(jì)算，3年內(nèi)IPO上市的承諾需要在2018年11月前兌現(xiàn)，目前距其上市的后期限已不到15個月。

疑團(tuán)4：收購上市公司是慧科上市規(guī)劃的一步？

“成為中國高校創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新教育領(lǐng)域的阿波羅”，這是慧科集團(tuán)創(chuàng)始人兼董事長方業(yè)昌2015年演講中說出的愿景，他所說的“阿波羅”即是曾經(jīng)全球最大的教育上市公司阿波羅教育集團(tuán)。上市，也是慧科的一個選項(xiàng)。

他所控股的浙江慧科此次在公告中稱，收購中泰橋梁股份主要因?yàn)榭春闷湮磥戆l(fā)展前景，期望取得投資收益。浙江慧科在此次收購?fù)瓿珊髮⒁卉S成為中泰橋梁第三大股東，同時(shí)還表示在未來12個月不排除增持的可能性。但是，其選擇高溢價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式而不是從二級市場買入，目的何在？

方業(yè)昌曾在今年3月向藍(lán)鯨教育透露其上市規(guī)劃：“我們今年內(nèi)，將開始準(zhǔn)備做上市前的股份制改造，開始啟動做一些事情，進(jìn)行股改的時(shí)間需要看我們整體的日程?！彼€表示，他本人目前的核心是在做資本的事，圍繞慧科生態(tài)來投資。

此前，慧科集團(tuán)已先后完成多個職業(yè)教育項(xiàng)目的并購，進(jìn)行了“集團(tuán)”構(gòu)架，并實(shí)施了高管持股計(jì)劃。種種跡象顯示，收購上市公司股份或是慧科上市規(guī)劃的一部分。

疑團(tuán)5：復(fù)星系所投教育公司，再謀裝入A股？

值得一提的是，慧科的A輪投資方復(fù)星昆仲資本，在今年7月剛剛更名為復(fù)星銳正資本。此前決策投資慧科項(xiàng)目的是知名投資人王鈞，他在鼎暉投資的第一筆投資案是國內(nèi)知名教育機(jī)構(gòu)學(xué)大教育，并在2010年成功帶領(lǐng)學(xué)大在美國上市。學(xué)大教育2016年6月正式回歸A股。

王鈞帶領(lǐng)下的復(fù)星昆仲資本，2014年3月完成對慧科的投資后，緊接著又在4月投資了K12題庫魔方格。魔方格曾謀求在海外上市，后拆除VIE架構(gòu)試圖裝入上市公司豐東股份（現(xiàn)名為“金財(cái)互聯(lián)”），但最終宣告上市失敗。有分析人士指出，魔方格多次謀求上市，背后有復(fù)星系資本的推動。

慧科，是否為下一個學(xué)大教育，或是魔方格？

疑團(tuán)6：教育業(yè)務(wù)是否協(xié)同？

中泰橋梁2016年里通過首次定增17.5億元投資建設(shè)國際學(xué)校項(xiàng)目并增資入股北京文凱興教育投資有限責(zé)任公司（簡稱“文凱興”），從而成為又一家跨界教育的上市公司。對于文凱興剩余的股權(quán)，中泰橋梁決定由發(fā)行股份收購轉(zhuǎn)為現(xiàn)金收購，至7月31日晚間正式終止了第二次定增事項(xiàng)。

但這筆資產(chǎn)的交易價(jià)格為2.51億元，中泰橋梁能否拿得出？獲得文凱興完整股權(quán)以發(fā)展國際教育業(yè)務(wù)后，中泰橋梁原先的主營業(yè)務(wù)將何去何從？

中泰橋梁曾在2017年4月對證監(jiān)會的回復(fù)中承諾未來12個月內(nèi)不置出鋼構(gòu)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。但就在此次終止定增的同時(shí)，中泰橋梁表示將申請豁免該承諾，表明該公司仍然可能置出鋼構(gòu)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。其7月27日晚間曾宣布擬籌劃重大事項(xiàng)，并預(yù)計(jì)該事項(xiàng)為達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)出售。

分析人士認(rèn)為，中泰橋梁此次擬出售的或?yàn)殇摌?gòu)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并以交易所獲得的現(xiàn)金完成對文凱興剩余股權(quán)的收購，并且解決國有控股股東與上市公司的同業(yè)競爭問題，從而提高高端教育業(yè)務(wù)能力，專注教育業(yè)務(wù)。

7月25日慧科擬收購中泰橋梁消息傳出后，有媒體指出，這是慧科首次投資K12教育領(lǐng)域的國際學(xué)校，也預(yù)示雙方未來可能通過各自積累的教育資源展開合作以探索國際教育領(lǐng)域。

但國際學(xué)校與目前慧科的國內(nèi)高等教育業(yè)務(wù)仍有一定距離。

方業(yè)昌也對安博教育那樣的“教育全產(chǎn)業(yè)鏈”表示警惕。他曾向藍(lán)鯨教育表示，符合教育規(guī)律的生態(tài)融合需要生源打通、教育場景銜接，而非資本的簡單拼湊。

（本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者夏韜）