圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

跨界國(guó)際教育的中小板上市公司中泰橋梁(002659)，斥資12億元建設(shè)的朝陽(yáng)凱文學(xué)校即將于2017年9月開(kāi)學(xué)，并獲得清華附中的支持。而中泰橋梁已宣布將剝離橋梁鋼構(gòu)業(yè)務(wù)，從而成為純教育股，未來(lái)的資本運(yùn)作讓外界充滿遐想。

就在今年7月間，中泰橋梁的第二大股東金陵投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金陵投資”)宣布將減持上市公司股份，這讓資本市場(chǎng)更加關(guān)注，中泰橋梁的股東究竟將如何夯實(shí)教育業(yè)務(wù)？背后的資本大佬有怎樣的布局？

大舉收購(gòu)中泰橋梁股份的慧科與其控股股東關(guān)系密切

中泰橋梁在7月里連續(xù)發(fā)布的公告顯示，接盤(pán)金陵投資所持6.03%股權(quán)的是浙江慧科資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江慧科”)，交易價(jià)為18.8元/股，溢價(jià)達(dá)19%。

工商登記顯示，浙江慧科是高等教育與職業(yè)教育服務(wù)商慧科教育科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“慧科集團(tuán)”)的控股股東，慧科集團(tuán)及浙江慧科的法定代表人、控股股東均為方業(yè)昌，同時(shí)背后還有眾多神秘的隱性股東。

半個(gè)多月來(lái)，這一筆中泰橋梁的股權(quán)交易仍未發(fā)布完成交割的公告，涉及的5.65億元巨額的交易資金的來(lái)源與去向成為各方關(guān)注的焦點(diǎn)。浙江慧科、慧科集團(tuán)與金陵投資等眾多中泰橋梁股東之間的關(guān)系，也在層層剝開(kāi)。

在2015年，慧科集團(tuán)獲得了來(lái)自包括北京華軟金宏資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“華軟金宏”）在內(nèi)的多家投資機(jī)構(gòu)的B輪融資，但是為隱性投資。各投資方均未與慧科集團(tuán)進(jìn)行工商變更，包括此前的A輪和此后的C輪融資情況均是如此，這究竟是何目的？

方業(yè)昌曾于2016年3月向媒體披露，慧科集團(tuán)在此前獲得復(fù)星系2000萬(wàn)美元融資，曾以VIE架構(gòu)運(yùn)作，而在獲得3億元人民幣融資后，將回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，備選的上市方案中包括創(chuàng)業(yè)板和戰(zhàn)略新興板。

隨著“戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板”提法被刪除，業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，慧科若在國(guó)內(nèi)IPO上市，將選擇創(chuàng)業(yè)板。此次，慧科為何又會(huì)牽涉到中泰橋梁這家中小板公司的股權(quán)調(diào)整？這或與其B輪投資方之一華軟金宏的背景有莫大的關(guān)系。

兩位知名投資人：王廣宇與譚中市之間的交易

藍(lán)鯨教育發(fā)現(xiàn)，華軟金宏在2015年10月參與投資慧科集團(tuán)時(shí)，正由華軟資本管理集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“華軟資本”）控股，華軟資本法人代表為王廣宇，其同時(shí)也一直是金陵投資的控股股東。

通過(guò)金陵投資，王廣宇成為了天馬精化(002453)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，此外，金陵投資及其一致行動(dòng)人還合計(jì)持有莫高股份(600543)10.03%的股份，王廣宇旗下投資基金參股的合伙企業(yè)也是神州高鐵(000008)的第二大股東。

此前，金陵投資已在2015年第三季度成為中泰橋梁第二大股東。因此，在短短數(shù)月間，王廣宇已同時(shí)在慧科集團(tuán)和中泰橋梁做好投資布局，為兩年后這兩家公司股東層面的交易埋下伏筆。

紙面上看，浙江慧科與金陵投資此次關(guān)于中泰橋梁股權(quán)的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。這是因?yàn)樵?016年3月，華軟資本已將其所持有的華軟金宏股份轉(zhuǎn)讓給了北京恒豐金泰投資有限公司，后者由知名投資人譚中市擔(dān)任法人、經(jīng)理、執(zhí)行董事。

譚中市和王廣宇任董事、監(jiān)事、高管或參股的企業(yè)，曾經(jīng)多次投資上市公司，除共同投資了中泰橋梁外，還共同參與了眾合科技(000925)的定增、陽(yáng)煤化工(600691)正在進(jìn)行中的定增。此外，譚中市參股的企業(yè)已舉牌花王股份(603007)。

值得一提的是，譚中市還是北京海淀區(qū)國(guó)資委旗下八大處控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“八大處控股”）的董事。八大處控股通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增，自2016年7月起，取得了中泰橋梁的控股股東地位。

不僅如此，王廣宇所實(shí)際控制的華軒(上海)股權(quán)投資基金有限公司也在2016年7月通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增實(shí)現(xiàn)了對(duì)中泰橋梁5.37%的持股，其與八大處控股所獲股權(quán)的限售期滿時(shí)間均為2019年7月。

慧科疑似借殼，條件能否成行？

完成此次6.03%股份的收購(gòu)后，浙江慧科將一躍成為中泰橋梁第二大股東。盡管距離八大處控股的32.09%的控股股東地位還有很大的距離，有證券行業(yè)分析人士表示，慧科仍有取代八大處控股地位的可能。

除了藍(lán)鯨教育從文化長(zhǎng)城(300089)2015年的一份公告中發(fā)現(xiàn)的慧科上市承諾資料外，慧科自身早已明確公開(kāi)提出上市的規(guī)劃。在2018年10月前上市的承諾壓力下，慧科的控股股東此次收購(gòu)中泰橋梁股份，多位業(yè)內(nèi)人士預(yù)測(cè)將走向借殼的結(jié)局，而慧科對(duì)此不予置評(píng)。

盡管目前此次交易的股權(quán)交割尚未完成，慧科方面已表示不排除繼續(xù)增持的可能性。而假設(shè)王廣宇將手中所持有的中泰橋梁股份全部轉(zhuǎn)讓給慧科（在2019年7月后），慧科將合計(jì)持有13.39%的股份，成為僅次于八大處控股的中泰橋梁第二大股東。

慧科方面與華軟金宏的資本合作，也越來(lái)越緊密。2016年10月，慧科集團(tuán)在宣布完成C輪融資的同時(shí)，還宣布成立規(guī)模5億元的“慧科資本”用于教育投資，而合作方也包括華軟金宏。

更何況，譚中市目前不僅是華軟金宏的法人、董事長(zhǎng)、經(jīng)理，還以八大處控股董事的身份參與其經(jīng)營(yíng)。作為國(guó)有資產(chǎn)的八大處控股，是否會(huì)將所持有的中泰橋梁股份（同樣全部為2019年7月才能出售）轉(zhuǎn)讓給慧科？這一懸念，將給這“一家人”之間的交易帶來(lái)新的看點(diǎn)。

（本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者夏韜）