芥末堆12月13日文，昨日，神州數(shù)碼（000034）發(fā)布公告稱，將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)廣東啟行教育科技有限公司100.00%股權(quán)，交易價(jià)格為46.5億元。

三年對(duì)賭9億，神州數(shù)碼全資控股啟行教育

本次交易具體方案為神州數(shù)碼通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資、林機(jī)、呂俊、納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資持有的啟行教育100.00%股權(quán)。

交易對(duì)方出售標(biāo)的公司股權(quán)及交易價(jià)格情況如下：

其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)由神州數(shù)碼向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金的方式募集，募集配套資金金額不超過(guò)9.66億元，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的20.00%，募集配套資金金額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100.00%。

根據(jù)啟行教育資產(chǎn)交易價(jià)格46.5億元（其中9.2億元以現(xiàn)金支付，37.3億元以股份支付）以及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格18.30元/股計(jì)算，神州數(shù)碼在本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為203,647,116股。

本次交易涉及對(duì)賭協(xié)議，根據(jù)雙方簽署的《業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，啟行教育承諾2017年及2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為5.2億元，2017年、 2018 年及 2019 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為 9億元。

交易完成后， 神州數(shù)碼的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力將得到較大提升，交易前后神州數(shù)碼主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：

啟行教育：三年增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)為26.4%、15.31%和13.88%

啟行教育成立于2013年12月，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)及考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)等，擁有“啟德留學(xué)”、“啟德學(xué)游”、“啟德考培”、“啟德學(xué)府”和“學(xué)樹(shù)堂”等五個(gè)子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語(yǔ)指導(dǎo)、高端學(xué)游、語(yǔ)言考試培訓(xùn)、出國(guó)留學(xué)咨詢、國(guó)際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等國(guó)際教育行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈。

截至8月31日，啟行教育共有正式員工3585人，其中64.04 %為本科學(xué)歷，18.44%為碩士研究生學(xué)歷，15.59 %為大專/高職學(xué)歷。

啟行教育的收入來(lái)源主要是留學(xué)咨詢服務(wù)及考試培訓(xùn)服務(wù)費(fèi)用，其營(yíng)業(yè)成本主要為房屋租賃款、人員成本及推廣費(fèi)用。據(jù)公告披露，2016年，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入為7.11億元，營(yíng)業(yè)成本為4.44億元，凈利潤(rùn)為1.44億元； 2017年1到8月，啟行教育營(yíng)業(yè)收入為7.12億元，營(yíng)業(yè)成本為3.33億元，凈利潤(rùn)為7278.74萬(wàn)元。

啟行教育對(duì)未來(lái)幾年?duì)I業(yè)收入做了預(yù)測(cè)。據(jù)披露數(shù)據(jù)顯示，啟行教育2017年9-12月、2018年、2019年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì)分別為5.65億元、14.72億元、16.76億元，增長(zhǎng)率分別為26.4%、15.31%和13.88%。

神州數(shù)碼欲推動(dòng)啟德教育向教育科技公司轉(zhuǎn)型

神州數(shù)碼是IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)商，2001年神州數(shù)碼集團(tuán)自原聯(lián)想控股集團(tuán)拆分，在香港聯(lián)交所主板上市，并于2016年正式成功登陸A股，并開(kāi)始向云服務(wù)方向戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

據(jù)公告，神州數(shù)碼2016年?duì)I業(yè)收入為405億元，凈利潤(rùn)為4億元。2017年前三季度，營(yíng)業(yè)收入為401億元，凈利潤(rùn)為3.1億元。郭為為神州數(shù)碼實(shí)際控制人，持股比例為23.66%。本次交易完成后，郭為仍為神州數(shù)碼的控股股東、實(shí)際控制人。

本次收購(gòu)之后，神州數(shù)碼將向啟德教育開(kāi)放信息技術(shù)和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等資源，并支持成立教育行業(yè)并購(gòu)基金，推動(dòng)啟德教育從教育公司向教育科技公司的轉(zhuǎn)型。神州數(shù)碼將利用自身IT技術(shù)服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)啟德教育開(kāi)啟線上線下雙擎驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)模式，支持啟行教育提升教育管理、留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的信息化水平。

公告披露，本次交易完成后，啟德為加快業(yè)務(wù)布局，會(huì)在重點(diǎn)城市新設(shè)留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)或子公司，該等新增投入將會(huì)形成業(yè)績(jī)承諾期的虧損，而該等投入的回報(bào)大部分會(huì)在業(yè)績(jī)承諾期后予以實(shí)現(xiàn)。神州數(shù)碼及業(yè)績(jī)承諾方同意若經(jīng)重組后啟行教育董事會(huì)審議通過(guò)的以獨(dú)立法人主體形式存在的新設(shè)子公司的投入而在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)形成的凈虧損應(yīng)在啟行教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)中扣除。

此次收購(gòu)啟行教育，神州數(shù)碼稱，將助推公司“云+教育”戰(zhàn)略的承載落地，神州數(shù)碼未來(lái)將圍繞“云+教育”復(fù)合發(fā)展模式進(jìn)行深耕發(fā)展。

對(duì)于本次三年9億的對(duì)賭數(shù)額，神州數(shù)碼表示，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)啟行教育經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)詫⒕S持快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。但考慮到業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)可能出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不利變化、 行業(yè)增長(zhǎng)放緩、外部政治動(dòng)蕩、市場(chǎng)開(kāi)拓不力等對(duì)啟行教育的盈利狀況造成不利影響的因素，啟行教育未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展存在一定不確定性，未來(lái)啟行教育的業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)存在一定的不確定性。

對(duì)于啟行教育而言，近年來(lái)的上市之路從未間歇。繼2016年5月啟德宣布終止港股上市之后，2016月6月，四通股份擬以45億元購(gòu)買啟行教育100%股權(quán)，2017年2月，雙方發(fā)布公告稱“由于受到國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀因素的影響，資產(chǎn)重組的進(jìn)度緩慢，推進(jìn)條件有欠成熟”，交易被爆流產(chǎn)。

對(duì)于資本市場(chǎng)，啟德曾表示“進(jìn)入資本市場(chǎng)的目標(biāo)不變”。此番借殼神州數(shù)碼，啟行教育的A股上市之路能否如愿仍亟待觀察。