芥末堆 田園 1月11日文

2018年1月8日，香港浙商聯(lián)合會成立儀式上，香港特首林鄭月娥對馬云說，香港在金融制度上有所創(chuàng)新（指2017年12月15日香港交易所發(fā)布的《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架咨詢文件》的市場《咨詢總結(jié)》），歡迎阿里巴巴再來港上市。這是在錯失阿里巴巴四年之后，港交所在上市機(jī)制改革上邁出的重要一步。

2017年12月15日，港交所發(fā)布《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架咨詢文件》的市場《咨詢總結(jié)》。《咨詢總結(jié)》指出，港交所將正式拓寬現(xiàn)行上市制度，允許“同股不同權(quán)”的公司在主板上市。同時，允許尚未盈利或者沒有收入的生物科技公司來香港上市。

接受同股不同權(quán)企業(yè)來港上市，這是港交所改革中最引人關(guān)注的地方。其具體要求有兩點(diǎn)：

• 新上市的同股不同權(quán)企業(yè)，有關(guān)企業(yè)必須是“新經(jīng)濟(jì)股”。上市市值最低為100億元，而且有10億元收入；若市值達(dá)400億元，則不設(shè)收入要求。

• 放寬已在美英上市的同股不同權(quán)企業(yè)，來港作第二上市。市值要求是100億元，同樣只限新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，今日或以前已在美、英上市的同股不同權(quán)企業(yè)，可沿用當(dāng)?shù)氐耐刹煌瑱?quán)架構(gòu)，不需遵行香港針對同股不同權(quán)所設(shè)的投資者保障。這意味著阿里及京東等可不作架構(gòu)重組，可以直接在港作第二上市。

港交所行政總裁李小加稱，此次改革將為投資者帶來更多選擇，讓香港這個金融中心更有全球競爭力。市場人士表示，允許同股不同權(quán)可以吸引更多“新經(jīng)濟(jì)”公司赴港上市，明年香港市場IPO集資額有望達(dá)400億港元，創(chuàng)2009年以來第二高。

以下是《咨詢總結(jié)》全文：

香港交易及結(jié)算所有限公司（香港交易所）及其附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）今天（星期五）就2017年6月16日所刊發(fā)的《有關(guān)建議設(shè)立創(chuàng)新板的框架諮詢文件》（框架諮詢文件）發(fā)表諮詢總結(jié)。根據(jù)市場人士的回饋，聯(lián)交所決定落實(shí)計(jì)劃，按步拓寬香港上市制度，便利新興產(chǎn)業(yè)及創(chuàng)新型公司來港上市。

另外，聯(lián)交所今天亦刊發(fā)了《有關(guān)檢討創(chuàng)業(yè)板及修訂〈創(chuàng)業(yè)板規(guī)則〉及〈主板規(guī)則〉的諮詢文件》（《創(chuàng)業(yè)板諮詢文件》）的諮詢總結(jié)。

聯(lián)交所早前對香港上市制度進(jìn)行了全面檢討，發(fā)現(xiàn)當(dāng)中存在若干不足之處，尤其在吸引新興產(chǎn)業(yè)及創(chuàng)新型公司方面，削弱了香港相對于全球其他主要上市地的整體競爭力。為此，聯(lián)交所發(fā)表框架諮詢文件諮詢市場意見，是否需要拓寬上市條件以更配合創(chuàng)新型公司的需求，以及探索最合適可行的做法。

聯(lián)交所接獲360份來自廣泛界別，代表著香港不同市場人士對框架諮詢文件的回應(yīng)意見。

這些回應(yīng)意見包括甚具建設(shè)性的意見，并反映市場已有明確共識，認(rèn)為聯(lián)交所需要采取措施，拓寬香港資本市場上市渠道、提高香港作為環(huán)球金融中心的競爭力。

市場諮詢的主要調(diào)查結(jié)果包括：

91%回應(yīng)人士支持香港市場多元化發(fā)展，尤其是吸引更多新興產(chǎn)業(yè)及創(chuàng)新型公司發(fā)行人來港上市的措施。

市場大力支持容許尚未有盈利的公司在香港上市，但不太贊成讓該等發(fā)行人享有較為「寬松」的首次上市條件。

絕大部分回應(yīng)意見都視不同投票權(quán)架構(gòu)為關(guān)乎競爭力的議題，故大多支持容許不同投票權(quán)架構(gòu)公司在香港上市，前提是須對該等公司施加規(guī)定，為股東提供適當(dāng)?shù)谋Ｕ稀?/p>

對于已在紐約證券交易所及納斯達(dá)克證券市場上市、合規(guī)紀(jì)錄良好而擬在香港第二上市的公司，回應(yīng)意見普遍支持該等公司可豁免嚴(yán)格遵守香港提供相等水平保障的要求，包括以大中華為業(yè)務(wù)重心或 / 及采用不同投票權(quán)架構(gòu)的公司。大部分回應(yīng)人士甚至表示，對于在美國以外的其他司法權(quán)區(qū)上市的公司，我們亦應(yīng)研究給予類似豁免。

大部分回應(yīng)人士均支持設(shè)立創(chuàng)新板以拓寬香港上市渠道，但多數(shù)人更傾向一個較簡單的上市架構(gòu)，即接納創(chuàng)新型公司發(fā)行人在主板上市。

建議發(fā)展方向

基于框架諮詢文件所收集到的的回應(yīng)，及其后與證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會就監(jiān)管方面的討論，聯(lián)交所決定落實(shí)計(jì)劃拓寬現(xiàn)行的上市制度，并于《主板規(guī)則》新增兩個章節(jié)，容許(i)尚未盈利 / 未有收入的生物科技發(fā)行人；及(ii)不同投票權(quán)架構(gòu)的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人，在作出額外披露及制定保障措施后在主板上市。

不同投票權(quán)架構(gòu)公司的預(yù)期最低市值須達(dá)100億元，若市值低于400億元，須通過于上市前的完整財(cái)政年度錄得10億元收入的較高收入測試。未有收入公司若根據(jù)《主板規(guī)則》新增的生物科技公司適用章節(jié)申請上市，預(yù)期最低市值須達(dá)15億元。

選取生物科技公司作為拓寬市場準(zhǔn)入予初創(chuàng)階段公司的第一步，是由于生物科技公司的業(yè)務(wù)活動多受嚴(yán)格規(guī)管，亦須遵循監(jiān)管機(jī)制所定的發(fā)展進(jìn)度目標(biāo)，即使仍未收入及盈利等傳統(tǒng)指標(biāo)，仍可為投資者提供一個對公司進(jìn)行估值的參考框架。此外，處于未有收入的發(fā)展階段而又尋求上市的公司中，大部分都是生物科技公司。該等發(fā)行人須遵循除財(cái)務(wù)記錄要求以外與其它主板申請人一樣的監(jiān)管要求。

聯(lián)交所亦建議修訂現(xiàn)行有關(guān)海外公司的《上市規(guī)則》條文（及相應(yīng)修訂2013年《聯(lián)合政策聲明》），設(shè)立新的第二上市渠道，吸引在紐約證券交易所或納斯達(dá)克、又或在倫敦證券交易所主市場的「高級上市」分類上市的新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)行人來港。

聯(lián)交所正在落實(shí)建議方案的細(xì)節(jié)，并已開始草擬推行建議方案時，《上市規(guī)則》須作修訂的條文。聯(lián)交所擬先與權(quán)益人進(jìn)行討論、聽取各方意見后，才再就詳細(xì)建議方案及建議修訂《上市規(guī)則》進(jìn)行正式諮詢。聯(lián)交所預(yù)期本諮詢總結(jié)刊發(fā)后不久便可展開討論，希望可于2018年第一季就《上市規(guī)則》的建議修訂進(jìn)行正式諮詢。

香港交易所集團(tuán)行政總裁李小加說：“我們感謝市場各界的廣泛參與，為我們探明了上市機(jī)制改革的新方向。希望大家繼續(xù)支持我們，積極參與下一輪關(guān)于規(guī)則細(xì)節(jié)的諮詢，和我們一起把香港市場建設(shè)成為區(qū)內(nèi)創(chuàng)新型公司的融資中心。我們期待明年下半年可以看到越來越多創(chuàng)新型公司選擇來港上市，不斷提升香港市場的國際競爭力和影響力?！?/p>