2017年被喻為“教育資產(chǎn)證券化”的元年。去年，海外教育股由最初的9家直接增至18家，海外教育上市公司的市值也翻了1倍多。近日，博駿教育、華立教育、尚德教育三家公司紛紛提交招股說(shuō)明書(shū)，教育標(biāo)的證券化的速度可見(jiàn)一斑。對(duì)于企業(yè)而言，在上市前、中、后，都應(yīng)該準(zhǔn)備哪些工作？i-EDU從企業(yè)，投行和專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的角度為您解答。

一、上市前，企業(yè)需要注意什么？

1、企業(yè)自身要堅(jiān)定上市的決心

一般而言，企業(yè)在準(zhǔn)備上市的時(shí)候，要提前多久開(kāi)始準(zhǔn)備，有哪些紅線(xiàn)問(wèn)題需要特別要注意？

從投行角度來(lái)看，首先，要操作好一家公司上市，要通過(guò)兩關(guān)：聯(lián)交所和資本市場(chǎng)。法國(guó)巴黎銀行中國(guó)投行董事朱泉星表示，“聯(lián)交所要的是重組，這需要企業(yè)做很多合法合規(guī)的整改，如果企業(yè)家本身沒(méi)決心，就比較難推進(jìn)”。

其次就是賣(mài)股票。投行、券商可以盡可能鼓勵(lì)企業(yè)家，讓他重燃激情，因?yàn)闆](méi)有激情就很難帶動(dòng)整個(gè)市場(chǎng)投資者的投資氣氛。所以，朱泉星強(qiáng)調(diào)，從上市準(zhǔn)備的過(guò)程來(lái)看，對(duì)于上市這件事情，主要還看企業(yè)家怎么想，并不是所有的企業(yè)都會(huì)選擇上市，當(dāng)然企業(yè)上市也不全是為了資金，也可能為了拓展海外市場(chǎng)。

2、稅務(wù)要防“坑”

企業(yè)在準(zhǔn)備IPO的時(shí)候，稅務(wù)問(wèn)題是管理層、業(yè)主比較關(guān)心的，具體集中在兩大方面：第一、如果公司通過(guò)上市動(dòng)作，股權(quán)可能就有一些變動(dòng)，這個(gè)時(shí)候公司會(huì)更關(guān)注稅務(wù)問(wèn)題；第二、對(duì)于公司自身而言，如果公司有一些地方需要梳理，稅務(wù)機(jī)構(gòu)可以協(xié)助企業(yè)，解決相關(guān)問(wèn)題。

如果公司存在一些稅務(wù)問(wèn)題，德勤審計(jì)稅務(wù)合伙人鐘銳文表示，聯(lián)交所主要看公司怎么解決這個(gè)問(wèn)題。如果沒(méi)有解決，在招股書(shū)上應(yīng)該怎么披露。而且，聯(lián)交所也會(huì)判斷這個(gè)問(wèn)題和公司的誠(chéng)信是否有關(guān)聯(lián)，這也是要長(zhǎng)期去看的。

3、守住底線(xiàn)，不闖紅線(xiàn)

從公司角度來(lái)說(shuō)，海亮教育董事長(zhǎng)兼CEO汪鳴認(rèn)為，企業(yè)上市前需要闖四關(guān)：心理關(guān)、業(yè)績(jī)關(guān)、人才關(guān)，以及上市時(shí)點(diǎn)。業(yè)績(jī)不好的公司不要去闖，闖了也站不穩(wěn)，海亮教育的隊(duì)伍、業(yè)績(jī)都不是問(wèn)題。

2015年7月7日公司掛牌，當(dāng)時(shí)正值中概股退市，海亮教育上市可以說(shuō)是逆勢(shì)而動(dòng)。很多人不理解，為什么別家退市，海亮教育還要在美股上市？汪鳴坦言，“提升品牌、實(shí)現(xiàn)國(guó)際化”，這由公司發(fā)展的戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)所致。同時(shí)，他強(qiáng)調(diào)，公司上市前一定要想清楚為什么上市，上市最難的一關(guān)其實(shí)是自身，不是別人。

談到紅線(xiàn)怎么解決？他表示，海亮教育有一個(gè)理念，“守住底線(xiàn)，不踩紅線(xiàn)”，“法無(wú)禁止”地方可以闖闖“黃線(xiàn)”，企業(yè)應(yīng)該敢于創(chuàng)新，只有企業(yè)的創(chuàng)新，才能帶動(dòng)行業(yè)的創(chuàng)新。

二、上市中，企業(yè)會(huì)面臨哪些問(wèn)題？

1、各省市出臺(tái)的新民促法實(shí)施細(xì)則對(duì)企業(yè)上市的影響

自去年9月1日新民促法正式出臺(tái)以來(lái)，目前，已經(jīng)有14個(gè)省市先后公布了實(shí)施細(xì)則。從稅務(wù)角度來(lái)看，這會(huì)對(duì)打算上市的企業(yè)帶來(lái)哪些影響？

目前看來(lái)，對(duì)于已經(jīng)公布實(shí)施意見(jiàn)的省份，在具體執(zhí)行過(guò)程中會(huì)比較統(tǒng)一。但是，對(duì)于沒(méi)有發(fā)布實(shí)施意見(jiàn)的省份，執(zhí)行中會(huì)受到一些影響。比如：某個(gè)標(biāo)的在某一省市，地方的稅務(wù)局對(duì)“民辦學(xué)校享受與公辦學(xué)校同等稅收政策”的解釋上略有差異，就會(huì)造成各省市的支持力度并不相同。

鐘銳文認(rèn)為，如果遇到類(lèi)似問(wèn)題，還需要進(jìn)一步與有關(guān)主管部門(mén)、稅務(wù)局去溝通、想辦法解決。在實(shí)務(wù)操作過(guò)程中，還要用這種方法去了解判斷，不追求合理回報(bào)或者非營(yíng)利的學(xué)校過(guò)去所有的稅務(wù)的問(wèn)題，是否還可以按照過(guò)去的方法去解決。而且，對(duì)已經(jīng)提出具體實(shí)施意見(jiàn)的省份，還需要在稅務(wù)局做備案。

另外，企業(yè)在申請(qǐng)IPO的時(shí)候，也會(huì)面臨的一些挑戰(zhàn)，比如：對(duì)于真空的問(wèn)題怎么判斷，而且，要用什么方法回復(fù)聯(lián)交所的詢(xún)問(wèn)等等。

2、保薦人最大的壓力就是有事沒(méi)事，保薦買(mǎi)單

朱泉星表示，保薦機(jī)構(gòu)在操作公司上市的時(shí)候，需要?jiǎng)?chuàng)新，不踩紅線(xiàn)。同時(shí)，基于法律法規(guī)的情況下，盡量彈性。最初教育公司上市幾乎不可能，因?yàn)榧葲](méi)有供應(yīng)商，而且投行也沒(méi)有人敢接。楓葉教育最初計(jì)劃上市，從整個(gè)啟動(dòng)前的整改和梳理、體檢都很重要。另外，關(guān)于稅、土地、社保關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等，一般上市公司需要面對(duì)，教育企業(yè)也不例外。

其實(shí)，上市過(guò)程中特別針對(duì)教育企業(yè)的規(guī)定不多。朱泉星強(qiáng)調(diào)，目前，雖然新版民促法已經(jīng)生效，但是有一些地方實(shí)施細(xì)則沒(méi)有出。因此，針對(duì)教育板塊，聯(lián)交所會(huì)問(wèn)一個(gè)問(wèn)題，萬(wàn)一未來(lái)落實(shí)，企業(yè)會(huì)如何選擇？相應(yīng)的企業(yè)針對(duì)土地、稅務(wù)有什么計(jì)劃？

另一方面就是資格認(rèn)證。資格認(rèn)證一般應(yīng)用在VIE架構(gòu)里面。比如：《中外合作辦學(xué)條例》規(guī)定，對(duì)于非義務(wù)教育階段，外商可以占大股。但是，在聯(lián)交所的案子里，也意味著外商需要紅籌架構(gòu)，意思是大股東需要是外國(guó)人。但是如果搭建VIE，最好是國(guó)內(nèi)大股東，那么，大股東是否還需要移民？這些都是需要上市前需要整改的問(wèn)題。

目前不少公司都已經(jīng)在聯(lián)交所上市，港股有一個(gè)資格認(rèn)證就是，中方以外的外資需要是國(guó)際教育團(tuán)體，聯(lián)交所提出這樣的要求意思是，假設(shè)如果有一天外商投資法放松了，公司怎樣確保自己還是外國(guó)的教育機(jī)構(gòu)？所以，在香港上市的公司，全部都表示會(huì)在海外辦學(xué)，這是為了滿(mǎn)足資格驗(yàn)證的一個(gè)條件。

3、港股“同股不同權(quán)”對(duì)企業(yè)的影響

2月23日，港交所正式公布了新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司赴港上市的第二輪市場(chǎng)咨詢(xún)方案，在探索“同股不同權(quán)”方面也具體提出了規(guī)定，例如：市值不得少于100億港元，如果預(yù)期市值低于400億港元，申請(qǐng)人在最近一個(gè)財(cái)政年度必須錄得10億港元的收益。港交所預(yù)計(jì)，最快到2018年4月底，將公布本輪市場(chǎng)總結(jié)。這將對(duì)教育企業(yè)產(chǎn)生哪些影響呢？

朱泉星認(rèn)為，當(dāng)前來(lái)看，出現(xiàn)這樣市值的教育公司量不多，但是如果量達(dá)到可以考慮。從VIE架構(gòu)來(lái)說(shuō)，新高教集團(tuán)有一個(gè)比較特殊的情況，校董會(huì)層次的股東（舉辦人的股東）跟董事會(huì)上市公司的股東開(kāi)始有點(diǎn)不同。

但在合法合規(guī)的情況下，校董會(huì)和董事會(huì)的確已經(jīng)出現(xiàn)了區(qū)別，這也已經(jīng)通過(guò)了聯(lián)交所的審批。這個(gè)不能明確說(shuō)是“同股不同權(quán)”，但是從形式上，能達(dá)到上市的要求。

4、防范行業(yè)“黑天鵝”

總體來(lái)看，雖然對(duì)于各省市新民促法實(shí)施意見(jiàn)陸續(xù)出臺(tái)，可以保持一個(gè)樂(lè)觀的心態(tài)，但是對(duì)于行業(yè)黑天鵝事件也要有所應(yīng)對(duì)。

去年年底“紅黃藍(lán)事件”對(duì)整個(gè)幼教行業(yè)的影響非常大，波及整個(gè)教育行業(yè)。如果細(xì)心則會(huì)發(fā)現(xiàn)，在持續(xù)發(fā)酵的輿論導(dǎo)向中，人民日?qǐng)?bào)成為最后發(fā)聲批“紅黃藍(lán)事件”的媒體。所以，這個(gè)事件演變到最后，不僅僅變成了教育部的事，而且已經(jīng)上升到了國(guó)家層面。

2月24日，四部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于切實(shí)減輕中小學(xué)生課外負(fù)擔(dān)開(kāi)展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專(zhuān)項(xiàng)治理行動(dòng)的通知》（簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），《通知》中用了“違背教育規(guī)律”、“影響教學(xué)秩序”、“課外負(fù)擔(dān)過(guò)重”、“增加家庭經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)”、“社會(huì)反響強(qiáng)烈”等嚴(yán)厲的措辭，直接將課外輔導(dǎo)推向眾矢之的。

“治理+整改”怎么管，誰(shuí)來(lái)管，分幾步進(jìn)行？《通知中》都進(jìn)行了詳細(xì)的闡述。國(guó)家從根本上出重拳，整治目前課外輔導(dǎo)中的突出問(wèn)題。

早在今年1月，全國(guó)教育工作會(huì)議上，教育部部長(zhǎng)陳寶生指出，要大力規(guī)范校外教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，他表示，“這件事遲早要做，遲做不如早做，小修不如大修”。

國(guó)家通過(guò)探索建立負(fù)面清單制度和聯(lián)合監(jiān)管機(jī)制，使課外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)成為學(xué)校教育的“有益補(bǔ)充者”，而不是教育秩序的“干擾者”。這不僅是政策的方向，更是家長(zhǎng)們的切實(shí)訴求。

雖然政策的出臺(tái)能促使行業(yè)規(guī)范，使整個(gè)行業(yè)健康持續(xù)、有活力的發(fā)展。但是對(duì)于資本市場(chǎng)而言，政策的收緊無(wú)疑會(huì)觸發(fā)短時(shí)期的黑天鵝事件，面對(duì)這樣的黑天鵝事件，企業(yè)也要在上市后，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)對(duì)公司市值的影響。

三、上市后，企業(yè)怎么做市值管理？

對(duì)于投行來(lái)講，上市即是買(mǎi)單，買(mǎi)單就算結(jié)束投行使命。對(duì)于企業(yè)上市后的市值管理和未來(lái)發(fā)展，投行的作用更多意義上是協(xié)助。朱泉星認(rèn)為，上市后投行的身份是繼續(xù)幫忙，因?yàn)樯鲜兄蟮穆穼儆谄髽I(yè)自己，企業(yè)未來(lái)的成長(zhǎng)還是要看企業(yè)自身的業(yè)績(jī)、管理層對(duì)未來(lái)的戰(zhàn)略規(guī)劃。

投行篩選企業(yè)剛開(kāi)始會(huì)有兩個(gè)考量標(biāo)準(zhǔn)：第一，合法合規(guī)；第二，創(chuàng)始人有沒(méi)有激情。這兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)也會(huì)一以貫之的影響到企業(yè)上市后的發(fā)展。不僅上市前跑路演要有激情，上市后，對(duì)于繼續(xù)推廣的過(guò)程，穩(wěn)定的路演有激情一樣重要。企業(yè)面對(duì)投資者要有自己的目標(biāo)，資本市場(chǎng)看重的就是業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)好股價(jià)自然上漲。

境外資本市場(chǎng)的真實(shí)寫(xiě)照是融資公司說(shuō)了算，他認(rèn)為，境外市場(chǎng)倡導(dǎo)政府不干預(yù)，美國(guó)、香港都是。投資者關(guān)系公關(guān)還是要做好，否則，投資者也不知道企業(yè)做得到底好不好，這是事半功倍的過(guò)程，但是最終還是要回到業(yè)務(wù)本身。

（本文轉(zhuǎn)自iEDU投資人俱樂(lè)部）