當(dāng)我們在談盡職調(diào)查的時候，我們到底在談什么？投資人眼中的你到底是什么樣？你是否看過投資人寫的盡職調(diào)查報告？

相信很多朋友或多或少對于投資機(jī)構(gòu)不陌生，甚至有一些做的規(guī)模比較大的企業(yè)受到過上市公司的青睞，與上市公司保持著或多或少的接觸。大家對投資機(jī)構(gòu)所說的盡職調(diào)查都不陌生，在面對投資機(jī)構(gòu)的時候，都會提交關(guān)于企業(yè)架構(gòu)、歷史沿革、業(yè)務(wù)活動介紹、制度文件、財務(wù)收入的等等很多資料，差不多是公司運(yùn)營至今的全部資料了。

下一個階段，投資機(jī)構(gòu)可能會過來現(xiàn)場查看和了解訪談，再之后，可能就沒有下文了。咨詢投資經(jīng)理的時候，很多得到的答復(fù)要么是在走流程，要么是上會、要么是最近項目多等等。很多企業(yè)就很困惑，不知道到底投資機(jī)構(gòu)的眼中，自己是什么樣的。甚至很多獲得融資的企業(yè)，還搞不清楚投資機(jī)構(gòu)，不知道在機(jī)構(gòu)眼中，你到底是什么樣子的，沒有見過投資機(jī)構(gòu)寫的盡職調(diào)查報告。好的，廢話少說，我分享一份本人做并購時做的盡職調(diào)查報告。以及基于盡職調(diào)查報告，從自身角度，結(jié)合業(yè)務(wù)層面闡述在財務(wù)盡調(diào)中的關(guān)注點(diǎn)。

01、盡調(diào)報告分析

一般第一頁會有一個投資亮點(diǎn)的抓取，在經(jīng)過對于公司及行業(yè)的整體了解之后，會對行業(yè)賽道、公司在教學(xué)體系、品牌、團(tuán)隊、管理制度、財務(wù)狀況、商業(yè)模式等有一個亮點(diǎn)提取，算是對這個企業(yè)的肯定。

在公司分析的時候，會根據(jù)公司提供的一系列資料，從公司的概況、運(yùn)營情況、財務(wù)角度對于公司形成整理分析，當(dāng)然，這只是公司的分析，盡調(diào)報告中也會對宏觀環(huán)境和公司所處細(xì)分賽道進(jìn)行概況分析。公司概況中會有公司的基本情況，介紹板塊內(nèi)容，主要是公司的歷史沿革等基本性資料；內(nèi)部運(yùn)營主要是公司的內(nèi)部運(yùn)營介紹分析；財務(wù)分析主要是公司經(jīng)營情況、單店模型、財務(wù)預(yù)測、公司財務(wù)問題的披露。

好，下面讓我們重點(diǎn)針對財務(wù)情況進(jìn)行分析。

財務(wù)情況分析中，首先會從財務(wù)報表部分進(jìn)行整體呈現(xiàn)，進(jìn)而對資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表進(jìn)行分析，從而發(fā)掘企業(yè)的真實財務(wù)數(shù)據(jù)以及財務(wù)亮點(diǎn)及風(fēng)險，通過對財務(wù)及業(yè)務(wù)的理解進(jìn)行盈利預(yù)測。如下圖所示：

單店模型分析：根據(jù)將店按照一線、二線、三線的方式進(jìn)行劃分，通過分析投入以及回收情況，進(jìn)行現(xiàn)金流回收期、利潤盈虧平衡的測算。

利潤表重大科目分析：包括收入分析和成本分析，按照企業(yè)的收入業(yè)態(tài)，比如直營服務(wù)收入、加盟收入、教輔教材教具產(chǎn)品銷售收入等。將報表轉(zhuǎn)換成經(jīng)營性報表，結(jié)合業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行業(yè)務(wù)板塊凈利率計算及變動分析。

成本方面，統(tǒng)計歸納占總成本中比例較大部分，一般加計占比總成本比重達(dá)到80%為限，往往人工成本、廣告費(fèi)用、房租、研發(fā)四塊成本占比較大。

資產(chǎn)負(fù)債表重大科目分析：對于報表中重大科目進(jìn)行解讀，當(dāng)然了，往往培訓(xùn)機(jī)構(gòu)中，貨幣資金、往來款項和預(yù)收款項的關(guān)注度，永遠(yuǎn)都是最高的。在關(guān)注貨幣資金時，要注意公司貨幣資金的使用用途，很多機(jī)構(gòu)將貨幣資金用于理財，實際上也是屬于貨幣資金。但是在資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表中容易讓報表使用者形成誤解。

在并購時，還需要去厘清貨幣資金科目中，屬于過去形成的以及未來需要留存的現(xiàn)金。

財務(wù)風(fēng)險：往往財務(wù)風(fēng)險容易以下情況

財務(wù)人員專業(yè)水平偏弱、財務(wù)系統(tǒng)無法和業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行對接（從而在銷課測算是不精準(zhǔn)和不及時，導(dǎo)致創(chuàng)始人會有貨幣溢出幻覺）；

財務(wù)制度容易形成缺陷，包括貨幣管理制度和收入確認(rèn)方式制度，后者往往是由于無法及時及精準(zhǔn)計算銷課或有意進(jìn)行稅收籌劃的原因發(fā)生；收入確認(rèn)激進(jìn)以及集團(tuán)與創(chuàng)始人資金往來不清晰：前者是管理層的要業(yè)績的原因，導(dǎo)致與會計準(zhǔn)則不一致的收入確認(rèn)方式；后者是培訓(xùn)行業(yè)的普遍現(xiàn)象，更有甚者，企業(yè)一方面想融資，另一方面仍堅守著公私兩套賬的做賬方式，不愿意在前期進(jìn)行財務(wù)規(guī)范化，這樣只會導(dǎo)致后期的企業(yè)管理問題越來越大。

盈利預(yù)測：結(jié)合未來的運(yùn)營計劃及過往的財務(wù)基礎(chǔ)，同時考慮行業(yè)情況，進(jìn)行未來1-3年的財務(wù)測算，這個部分具體實操過于復(fù)雜，假設(shè)因素過多，不在這里詳細(xì)解釋。

對標(biāo)分析：一方面，和未來1-2年的整體毛利率、業(yè)務(wù)板塊毛利率進(jìn)行分析；另一方面，企業(yè)需要和同行業(yè)有相似業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行對比。通過對比，可以測算公司于行業(yè)中的運(yùn)營情況及行業(yè)地位。

02、財務(wù)盡調(diào)關(guān)注點(diǎn)

在這里，我們再補(bǔ)充強(qiáng)調(diào)總結(jié)下財務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點(diǎn)：

1、單店模型：現(xiàn)金回收期利潤表盈虧平衡周期單店成熟時期的毛利率

2、財務(wù)報表狀況：報表整體情況分析：報表合并范圍、財務(wù)狀況整體分析（資產(chǎn)、營收、毛利率、凈利率、凈利潤、現(xiàn)金流等）

3、資產(chǎn)負(fù)債表重大科目解讀：資金類科目、往來類科目、預(yù)收賬款科目。公司資產(chǎn)是否快速增長、貨幣情況及理財購買情況、預(yù)收賬款科目；其他應(yīng)收款及其他應(yīng)付款情況，根據(jù)往來查看是否公司與股東有不規(guī)范的資金拆解情形；其他重大科目情況：比如無形資產(chǎn)

4、利潤表科目解讀：結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)，對于利潤表的收入及成本進(jìn)行數(shù)據(jù)確認(rèn)和分析；收入分析，一般按照直營和加盟業(yè)務(wù)分解，做收入現(xiàn)狀分析、收入過往增長情況、收入毛利率拆解、收入納稅情況分析等；成本分析，一般按照重要性原則，分析的科目必須覆蓋總成本80%以上。往往是授權(quán)費(fèi)、人工、房租、廣告、課程及系統(tǒng)研發(fā)費(fèi)。

5、現(xiàn)金流量表解讀：外資投行尤其關(guān)注現(xiàn)金流量表，造假難度大及造假成本高。外資投行特別關(guān)注現(xiàn)金流量表，因此在應(yīng)對外資投行時，要提前把現(xiàn)金流量表給規(guī)范化。加上國內(nèi)會計準(zhǔn)則和美國的會計準(zhǔn)則的差異，提前做好準(zhǔn)備，還是能做出漂亮的現(xiàn)金流量表，不錯過任何的機(jī)會。

6、財務(wù)狀況評估整體實力評估：規(guī)范性、從業(yè)人員素質(zhì)、財務(wù)系統(tǒng)使用情況、財務(wù)系統(tǒng)與業(yè)務(wù)系統(tǒng)打通程度、老板重視度等財務(wù)制度缺陷：往往是直營店管理、開票方式的缺陷財務(wù)制度合規(guī)性：資金拆解情況、直營收入確認(rèn)是否精準(zhǔn)、加盟收入確認(rèn)是否過于激進(jìn)、子公司管理等

7、盈利預(yù)測盈利假設(shè)未來3年假設(shè)狀態(tài)下，整體收入、毛利率、資產(chǎn)等情況假設(shè)狀態(tài)下，收入拆解、費(fèi)用拆解

8、對標(biāo)分析與上市公司、同行業(yè)其他公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行對比，凈利率、業(yè)務(wù)板塊毛利率等。

03、現(xiàn)實中的你

機(jī)構(gòu)發(fā)展歷程往往分為以下四個階段：

1.0發(fā)展專注于公司的業(yè)務(wù)拓展，直到年度流水達(dá)到1000萬級別； 特點(diǎn)：此時公司的體制尚未健全，出于節(jié)約成本考慮，財務(wù)管理系統(tǒng)尚未完善，財務(wù)采用外包代理記賬/僅僅1-2名財務(wù)人員。

2.0發(fā)展業(yè)務(wù)已經(jīng)上正軌，出于規(guī)范性發(fā)展以及融資考慮，進(jìn)行公司管理體制的搭建過程； 特點(diǎn)：過往幾年的不規(guī)范性爆發(fā)，尤其是財務(wù)、單店數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)開始規(guī)范，財務(wù)逐步規(guī)范記賬，開始有財務(wù)管理人員，但能力普遍偏低，一般能覆蓋現(xiàn)有做賬需求，但是過往財務(wù)賬往往是爛賬，無法有效梳理，對企業(yè)融資不利。

3.0發(fā)展業(yè)務(wù)再上一個臺階，已經(jīng)形成部分利潤，完成公司基本的管理體制的搭建及規(guī)范性，或者完成部分融資。 特點(diǎn)：公司需要再上一個臺階，開始引進(jìn)高端人才以及開始精細(xì)化管理，需要搭建業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)中臺。財務(wù)已經(jīng)不滿足于后臺的能力，需要能對業(yè)務(wù)起指導(dǎo)分析作用，對財務(wù)提出了業(yè)務(wù)化、數(shù)據(jù)化、資本化的要求，做賬及記賬僅僅只是一部分職能。

4.0發(fā)展財務(wù)精細(xì)化、工業(yè)化管理......，輔助完成企業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)據(jù)化。

那我們又為什么說線下機(jī)構(gòu)線下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)有財務(wù)梳理的必要：從現(xiàn)狀、壓力和機(jī)會三個角度分別闡述。

現(xiàn)狀

1、過往在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中忽視財務(wù)的規(guī)范性，業(yè)務(wù)系統(tǒng)不規(guī)范/后于財務(wù)的建立，消課數(shù)據(jù)不完整；2、經(jīng)營過程中，老板重現(xiàn)金流上的利潤，投資機(jī)構(gòu)關(guān)注權(quán)責(zé)發(fā)生制下的利潤，二者有根本的差異；3、經(jīng)營環(huán)境惡劣，大量培訓(xùn)機(jī)構(gòu)跑路，對于培訓(xùn)機(jī)構(gòu)精細(xì)化管理提出嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)；4、隨著政策的出臺，培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一次性收1年學(xué)費(fèi)的優(yōu)勢不再，倒逼公司精細(xì)化、數(shù)據(jù)化運(yùn)營，對數(shù)據(jù)精準(zhǔn)及指導(dǎo)業(yè)務(wù)發(fā)展的需求迅猛增加，加之部分財務(wù)總監(jiān)需承擔(dān)起配合融資的任務(wù)，這對財務(wù)提出了很高的挑戰(zhàn)。

壓力

1、資金來源渠道單一，一般靠服務(wù)收費(fèi)和加盟收費(fèi)，市場競爭激烈，客戶對服務(wù)要求提高；2、規(guī)模效應(yīng)不明顯，人工成本與獲客成本持續(xù)上升，資金壓力大；3、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)很少獲取銀行青睞，長期借款、短期借款渠道幾乎沒有，業(yè)務(wù)收入之外只能靠投資機(jī)構(gòu)融資；4、教育資本市場遇冷，融資的機(jī)會成本提高。

機(jī)會

1、我國會計政策下，收付實現(xiàn)制和權(quán)責(zé)發(fā)生制的差異，預(yù)先收取學(xué)費(fèi)，依靠業(yè)務(wù)系統(tǒng)提供的消課數(shù)據(jù)進(jìn)行收入確認(rèn)的方式，為公司業(yè)績的調(diào)整提供了天然的便利性；2、尤其線下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，由于學(xué)員眾多，投資機(jī)構(gòu)無法完全對學(xué)生人數(shù)、消課情況進(jìn)行一一核查，為公司業(yè)績的調(diào)整提供了便利；3、投資機(jī)構(gòu)財務(wù)盡職調(diào)查不專業(yè)，委托的第三方人員素質(zhì)參差不齊，為公司業(yè)績的調(diào)整提供了可能，財務(wù)梳理因此有了價值。

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