圖片來源：網(wǎng)絡(luò)

芥末堆 9月10日 李海顏 報(bào)道

近日，吉峰科技(300022.SZ)發(fā)布公告稱，公司控股股東王新明及其一致行動(dòng)人王紅艷、西藏山南神宇創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（簡稱“山南神宇”）啟動(dòng)籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托等相關(guān)事宜，并計(jì)劃向特定對(duì)象發(fā)行新股。

若相關(guān)交易完成后，四川特驅(qū)教育管理有限公司（簡稱“四川特驅(qū)”）及其全資子公司四川五月花拓展服務(wù)有限公司（簡稱“四川五月花”）將合計(jì)持有吉峰科技27.7%股份，兩家公司的持有人汪輝武將成為吉峰科技實(shí)際控制人。

若交易順利，因四川五月花、四川特驅(qū)分別占股23.07%、4.63%，四川五月花將可借機(jī)登陸A股。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托，吉峰科技實(shí)控人將變更

根據(jù)吉峰科技8月31日發(fā)布的公告，2020年8月29日，四川五月花與公司簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》。同時(shí)，公司股東王新明、山南神宇與四川特驅(qū)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王新明、王紅艷、山南神宇與四川特驅(qū)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議，王新明及山南神宇將所持有的6.02%吉峰科技股份（2289.26萬股，每股5.43元）轉(zhuǎn)讓給四川特驅(qū)，同時(shí)王新明、王紅艷及山南神宇還將其剩下17.84%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地全部委托給四川特驅(qū)。此外，吉峰科技還將向四川五月花定向增發(fā)1.14億股股份（每股3.96元），合計(jì)4.51億元。

公告顯示，上述交易完成后，四川特驅(qū)及四川五月花將分別持有吉峰科技2289.26萬股、1.14億股，持股比例分別為4.63%、23.07%，合計(jì)共持有吉峰科技27.7%的股份。

另外，四川特驅(qū)還向吉峰科技提供2億元借款幫助公司提高融資效率及降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。

最終，通過收購股權(quán)、接受表決權(quán)委托、認(rèn)購定向增發(fā)股份等方式，四川特驅(qū)成為了吉峰科技新的控股股東。四川五月花因持有吉峰科技股份占比較大，成為了吉峰科技的直接控制人。

據(jù)了解，吉峰科技于2009年10月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。若此事進(jìn)展順利，四川五月花有望借此機(jī)會(huì)登陸A股。

新實(shí)控人參與上市公司主營業(yè)務(wù)的能力被關(guān)注

據(jù)吉峰科技公告，四川特驅(qū)是一家主要從事教育培訓(xùn)服務(wù)、教育品牌推廣、教育及教育衍生產(chǎn)品開發(fā)等的綜合性服務(wù)機(jī)構(gòu)，旗下業(yè)務(wù)主要涉及中等職業(yè)教育、中職高職銜接、廠中校、單招培訓(xùn)等。截至2019年12月31日，該公司的資產(chǎn)總額為19.49億元。2019年的營業(yè)收入為12.67億元，利潤總額為1.50億元。

四川五月花作為四川特驅(qū)全資子公司，成立于2018年2月，承擔(dān)著四川特驅(qū)大部分的職業(yè)教育業(yè)務(wù)。截至2019年12月31日，該公司資產(chǎn)總額為51.93萬元。2019年的營業(yè)收入為47.77萬元，利潤總額為47.62萬元。

而吉峰科技的主營業(yè)務(wù)為農(nóng)(牧、林果、蔬菜)業(yè)機(jī)械(單臺(tái)或成套)設(shè)備、農(nóng)用輕型載貨汽車、農(nóng)村通用機(jī)電等銷售與服務(wù)。據(jù)吉峰科技8月28日披露的半年報(bào)，2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，吉峰科技合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.47%、78.57%、83.65%和85.26%。具體來看，吉峰科技的負(fù)債大部分是依托信用形成的銀行借款、應(yīng)付賬款和預(yù)收款項(xiàng)等，截至到2020年6月末，上市公司負(fù)債總額達(dá)17.04億元。

與農(nóng)機(jī)業(yè)務(wù)相差甚遠(yuǎn)的四川特驅(qū)能否扶持起吉峰科技的主營業(yè)務(wù)，這也引發(fā)了深交所的關(guān)注。9月2日，深交所向吉峰科技發(fā)出關(guān)注函，要求其說明四川特驅(qū)是否具有參與吉峰科技主營業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力。

對(duì)此，9月9日，吉峰科技回復(fù)關(guān)注函稱，四川特驅(qū)及其實(shí)際控制人汪輝武具有多年的投資管理經(jīng)驗(yàn)，了解國內(nèi)外資本市場(chǎng)的相關(guān)法律法規(guī)，雖暫無經(jīng)營農(nóng)機(jī)流通類企業(yè)的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，但擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和上市公司治理經(jīng)驗(yàn)，具備規(guī)范運(yùn)作A 股上市公司的管理能力。 

五月花屬于希望教育旗下企業(yè)

事實(shí)上，無論是四川特驅(qū)還是四川五月花都屬于希望教育集團(tuán)（簡稱“希望教育”）旗下。

四川特驅(qū)和四川五月花的實(shí)際控制人為汪輝武。天眼查顯示，汪輝武還擔(dān)任希望教育執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官兼總裁。

據(jù)了解，希望教育（01765.HK）于2007年10月成立，在全國6個(gè)省區(qū)擁有14所院校，其中本科5所、高職7所，技師學(xué)院2所。2018年8月，在港交所上市，融資近30億元。目前，希望教育總資產(chǎn)超120億元，2019年的營業(yè)收入為15.93億元，凈利潤為4.9億元，在校生人數(shù)14萬余人。

2017年11月，希望教育投資成立了四川特驅(qū)，并將旗下除高等教育以外的業(yè)務(wù)都交由該公司經(jīng)營。