圖源：視覺中國

芥末堆文 6月8日，中公教育（002607.SZ）發(fā)布公告，就《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施條例》”）的修改對(duì)公司此次非公開發(fā)行的影響進(jìn)行分析。中公表示，《實(shí)施條例》沒有規(guī)定或要求中公教育從事的面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)需要辦理和取得辦學(xué)許可證，在《實(shí)施條例》頒布及正式實(shí)施后，公司持續(xù)合法經(jīng)營不存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙。

據(jù)介紹，中公的實(shí)際控制人魯忠芳、李永新已出具書面承諾：若公司因未取得辦學(xué)許可證或者工商登記經(jīng)營范圍中未包含教育培訓(xùn)內(nèi)容等遭受行政處罰，二人將承擔(dān)由此給中公教育造成的一切損失。

是否需要取得辦學(xué)許可證？

在公告中，中公提到，《實(shí)施條例》第十五條規(guī)定：“設(shè)立民辦學(xué)校的審批權(quán)限，依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行”，但《實(shí)施條例》并未就各類民辦學(xué)校是否需要取得辦學(xué)許可證做出進(jìn)一步明確規(guī)定；沒有規(guī)定或要求中公教育從事的面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)需要辦理和取得辦學(xué)許可證。

公司認(rèn)為，未來教育或人社等主管部門可能根據(jù)《實(shí)施條例》第十五條頒布進(jìn)一步的部門規(guī)章，對(duì)此予以明確。

另外，中公不涉及按照國家有關(guān)規(guī)定向培訓(xùn)對(duì)象頒發(fā)培訓(xùn)證書，培訓(xùn)的結(jié)果也不能作為培訓(xùn)對(duì)象就業(yè)的從業(yè)憑證，從事的培訓(xùn)業(yè)務(wù)不屬于《職業(yè)教育法》、《中華人民共和國職業(yè)分類大典》及《人力資源社會(huì)保障部關(guān)于公布國家職業(yè)資格目錄的通知》規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格培訓(xùn)或職業(yè)技能培訓(xùn)。目前關(guān)于民辦教育和職業(yè)教育的法律法規(guī)并沒有明確規(guī)定或要求公司的業(yè)務(wù)應(yīng)辦理辦學(xué)資質(zhì)許可，這一點(diǎn)沒有因《實(shí)施條例》的頒布而發(fā)生變化。

中公還提到，根據(jù)公司律師5月17日致電相關(guān)部門咨詢的結(jié)果，北京海淀區(qū)教委只負(fù)責(zé)受理面向中小學(xué)的學(xué)科類培訓(xùn)業(yè)務(wù)的辦學(xué)許可資質(zhì)的申請(qǐng)，中公從事的面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)不再納入教育行政部門的行政許可范圍，不屬于其頒發(fā)辦學(xué)許可證的范圍；海淀區(qū)人社局目前只受理從事職業(yè)技能類培訓(xùn)業(yè)務(wù)的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的辦學(xué)許可資質(zhì)的申請(qǐng)，中公從事的面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)不屬于其頒發(fā)辦學(xué)許可證的范圍。

基于上述分析，公司認(rèn)為，目前《實(shí)施條例》沒有規(guī)定或要求中公從事的面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)需要辦理和取得辦學(xué)許可證，如將來進(jìn)一步的部門規(guī)章明確從事面向成年人的非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需要取得辦學(xué)許可證，北京中公依照開辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的設(shè)置條件申請(qǐng)辦理辦學(xué)許可證不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

實(shí)際控制人魯忠芳、李永新已出具書面承諾

應(yīng)對(duì)措施方面，中公透露，公司指派法律合規(guī)人員每周瀏覽各省市主管機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站，密切關(guān)注國務(wù)院及教育行政等有關(guān)部門、各地法規(guī)政策的出臺(tái)，緊跟最新監(jiān)管規(guī)定；隨時(shí)保持與相關(guān)省、市有關(guān)主管部門的溝通，積極研究有關(guān)政策法規(guī)；公司下屬教育及從事培訓(xùn)業(yè)務(wù)的下屬分、子公司將依據(jù)最新的法規(guī)政策的規(guī)定，完善工商登記等事項(xiàng)。

其表示，“如果相關(guān)教育、人社等主管部門頒布部門規(guī)章，并明確要求發(fā)行人及其子公司從事的業(yè)務(wù)辦理辦學(xué)許可證，發(fā)行人及其子公司將積極依法辦理。”

此外，公告提到，公司的實(shí)際控制人魯忠芳、李永新已出具書面承諾：若中公及其下屬從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的分、子公司因?yàn)槲慈〉棉k學(xué)許可證或者工商登記經(jīng)營范圍中未包含教育培訓(xùn)內(nèi)容而遭受行政處罰，或者因?yàn)闃I(yè)務(wù)運(yùn)營模式而遭受行政處罰，或者中公及其下屬從事非學(xué)歷職業(yè)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的分、子公司在《民促法（2016修正）》相關(guān)地方配套細(xì)則出臺(tái)之后因無法辦理或未及時(shí)辦理辦學(xué)許可證或經(jīng)營范圍變更登記而遭受行政處罰，魯忠芳、李永新將承擔(dān)由此給中公造成的一切損失。