芥末堆12月22日文，近日，深交所發(fā)布《關(guān)于對神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函》，對神州數(shù)碼擬作價(jià)46.5億元收購啟行教育的交易提出問詢，問詢涉及20個(gè)方面，涉及神州數(shù)碼和啟行教育重組細(xì)節(jié)；啟行的控制權(quán)變更、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性、交易雙方協(xié)同效益具體體現(xiàn)、核心人員安排等。同時(shí)，要求神州數(shù)碼將書面說明在12月25日前報(bào)送深交所。

12月12日，神州數(shù)碼發(fā)布公告稱，將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購廣東啟行教育科技有限公司100.00%股權(quán)，交易價(jià)格為46.5億元。

雙方交易涉及對賭協(xié)議，啟行教育承諾2017年及2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤數(shù)合計(jì)為5.2億元，2017年、 2018 年及 2019 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤數(shù)合計(jì)為 9億元。

啟行教育3年能否完成9億元高額業(yè)績對賭飽受外界爭議。

本次深交所的質(zhì)詢具體包括，啟德是否存在謀求上市公司控制權(quán)的安排；2016年1月、2017年9月兩次增資是否通過分散交易對手方在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股比例而規(guī)避重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；針對啟行教育承諾的業(yè)績對賭協(xié)議制定的條款，結(jié)合啟行教育的歷史業(yè)績、同行業(yè)公司業(yè)績增長速度、市場競爭情況等因素，補(bǔ)充說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性；補(bǔ)充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管理控制措施；詳細(xì)說明收益評估中營業(yè)收入的預(yù)測過程，結(jié)合公司報(bào)告期內(nèi)歷史業(yè)績、學(xué)員人數(shù)、平均單價(jià)等因素說明營業(yè)收入預(yù)測增長率與報(bào)告期數(shù)據(jù)存在明顯偏離等。

以下為公告原文：