近年來(lái)，教育資產(chǎn)通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入上市公司體系，也屢屢出現(xiàn)教育行業(yè)的公司在A股IPO的案例，這些都讓教育行業(yè)內(nèi)人士開(kāi)始漸漸熟悉投行（證券公司）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司在其中的運(yùn)作。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，上市公司在并購(gòu)重組中會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)及評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作，上市公司的重大投資項(xiàng)目也應(yīng)該提交審計(jì)報(bào)告、權(quán)益評(píng)估報(bào)告等，并由券商發(fā)表意見(jiàn)。相關(guān)機(jī)構(gòu)在教育與資本結(jié)姻中，能獲得不菲的中介費(fèi)。

藍(lán)鯨教育統(tǒng)計(jì)，截至2018年3月5日，A股已經(jīng)有64起涉及教育標(biāo)的的重大并購(gòu)或重大資產(chǎn)重組案例，從事相關(guān)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)中至少包括24家券商、21家律所、13家審計(jì)機(jī)構(gòu)和22家資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 

近年來(lái)相關(guān)并購(gòu)和IPO案例中，哪些機(jī)構(gòu)是“神助攻”和“拖后腿”？數(shù)據(jù)能說(shuō)明一切。

券商做獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，拼數(shù)量也拼質(zhì)量

根據(jù)藍(lán)鯨教育統(tǒng)計(jì)，從數(shù)量上看，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)參與教育重大并購(gòu)重組的券商最多的是：并列第1名廣發(fā)證券、華泰聯(lián)合證券分別是9起；并列第3名海通證券、長(zhǎng)城證券、招商證券、東方花旗證券、安信證券分別都是3起。（如下圖）

此外，作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)參與過(guò)至少2起重大教育資產(chǎn)并購(gòu)事項(xiàng)的有浙商證券、天風(fēng)證券、國(guó)信證券、中信建投證券等。

廣發(fā)證券是參與教育并購(gòu)數(shù)量最多的券商之一，僅過(guò)去3年里就至少參與了9起重大教育重組案，所服務(wù)的上市公司總部均位于廣東省。廣發(fā)證券給深圳從事教育軟件的方直科技服務(wù)了兩次，但重組均以失敗告終。而潮州陶瓷企業(yè)文化長(zhǎng)城聘任廣發(fā)證券進(jìn)行的3起重組2起獲得成功，在職業(yè)教育領(lǐng)域頗有影響力，2018年2月雙方合作進(jìn)行的一項(xiàng)重組尚在進(jìn)行中。

值得關(guān)注的是，迄今教育行業(yè)中出現(xiàn)的最大并購(gòu)標(biāo)的——啟行教育（啟德教育）的資產(chǎn)證券化，廣發(fā)證券一直都有參與。公開(kāi)信息顯示，啟德目前正與神州數(shù)碼進(jìn)行的重組中，所搭配的財(cái)務(wù)、法律與審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)也是此前與四通股份重組案原班人馬：廣發(fā)證券+北京市康達(dá)律師事務(wù)所+普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并且請(qǐng)來(lái)中天國(guó)富證券共同擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

一位教育資深人士對(duì)藍(lán)鯨教育透露，在這兩起并購(gòu)案發(fā)生間隙里，全通教育流產(chǎn)的留學(xué)領(lǐng)域重組標(biāo)的也是啟行教育，這從金額和細(xì)分行業(yè)信息上也能看出來(lái)，“廣發(fā)證券在早年跟啟德方面有相關(guān)協(xié)議，對(duì)于做出A股教育行業(yè)空前的第一大并購(gòu)案，廣發(fā)很上心?！?/p>

同樣迄今參與9起教育資產(chǎn)重組的是華泰聯(lián)合證券，但成功率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于廣發(fā)證券。僅有的一次重組失敗案例，是受有“莊股”之稱的松發(fā)股份所聘，相關(guān)重組從披露標(biāo)的到宣布終止僅3周時(shí)間。

從上述圖表中還可以看出，華泰聯(lián)合證券十分擅長(zhǎng)在教育信息化領(lǐng)域的重組，其中多起金額較高。實(shí)際上，華泰聯(lián)合證券近年來(lái)在全行業(yè)的并購(gòu)重組業(yè)務(wù)穩(wěn)居第一位，從大項(xiàng)目操作成熟度上看，在教育行業(yè)里不輸擁有啟德這一巨無(wú)霸的廣發(fā)證券。

并購(gòu)重組成功率，第三方機(jī)構(gòu)誰(shuí)能保證

藍(lán)鯨教育統(tǒng)計(jì)，近5年的64起教育行業(yè)重大并購(gòu)事項(xiàng)，除了13個(gè)仍在進(jìn)行中的項(xiàng)目之外共計(jì)51起并購(gòu)已有結(jié)果。這些已經(jīng)塵埃落定的并購(gòu)里29起已完成收購(gòu)，成功率56.86%。

毫無(wú)懸念，完成重大教育并購(gòu)案例最多的券商是華泰聯(lián)合證券（5起重大資產(chǎn)重組），其在成功交易總金額上也穩(wěn)居第一，以58.92億元遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他機(jī)構(gòu)。

廣發(fā)證券在教育并購(gòu)上接到很多“疑難項(xiàng)目”，實(shí)際完成交易的項(xiàng)目金額較小，總金額在全部券商中僅排名第4，同時(shí)也以5個(gè)失敗項(xiàng)目榮登“中介挫折榜”首位。

如果說(shuō)只參與過(guò)一起教育并購(gòu)，勝敗乃兵家常事，但如果參與超過(guò)兩起失敗案例，中介費(fèi)用照收，行業(yè)口碑則會(huì)下滑。接手教育并購(gòu)項(xiàng)目數(shù)量排名前十的券商，都沒(méi)有出現(xiàn)失敗率100%的情況。

全通教育在2016年10月和2017年4月短短半年內(nèi)兩次重組失敗，所聘的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)前后分別是長(zhǎng)城證券與廣發(fā)證券。若重組成功，這兩次重組合計(jì)交易金額將達(dá)到68億元至85億元。

“并購(gòu)重組成功與否，因素很復(fù)雜，關(guān)鍵還是賣方和買方之間的平衡。很多方案被否之后，券商和上市公司、標(biāo)的反復(fù)協(xié)商出避難就易的收購(gòu)方案，勉強(qiáng)完成的并購(gòu)大費(fèi)周章，早知如此，又何必當(dāng)初？”一位教育投資機(jī)構(gòu)人士這樣表示。

因?yàn)椴①?gòu)重組中涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作量大且程序復(fù)雜，使得交易雙方基于標(biāo)的資產(chǎn)估值等情況進(jìn)行的磋商談判較多，上市公司同時(shí)聘任兩家券商擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的案例屢見(jiàn)不鮮。

今年，亞夏汽車在與一家全年凈利潤(rùn)近5億元的教育公司重組中，不僅請(qǐng)來(lái)了金牌券商華泰聯(lián)合證券，更是在教育行業(yè)史無(wú)前例地聘請(qǐng)了兩家資產(chǎn)評(píng)估公司。一位行業(yè)人士對(duì)藍(lán)鯨教育表示，以當(dāng)前教育行業(yè)PE計(jì)算，該重組案交易金額預(yù)計(jì)將達(dá)到100億元。

啟行教育、龍文教育、華圖教育、翡翠教育先后走上了“艱苦卓絕”的上市路，至少兩次謀求與上市公司重組，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)也是不斷更換，但并非各個(gè)都能在第二次重組中圓了上市夢(mèng)，反而因?qū)徲?jì)、評(píng)估的相關(guān)問(wèn)題而讓第三方機(jī)構(gòu)遭到諸多爭(zhēng)議。

從交易的過(guò)程和結(jié)果，藍(lán)鯨教育盤點(diǎn)出從事教育行業(yè)并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)“三大黃金組合”與“三大踩雷組合”。

正準(zhǔn)備IPO的教育公司，誰(shuí)能拿下

“我們都想拿下A股的教育培訓(xùn)IPO第一股，還是上不去，現(xiàn)在好的教育企業(yè)在新三板上都能看到，但是從財(cái)務(wù)、合同、審計(jì)到交稅方方面面，要達(dá)到上市的要求，中介機(jī)構(gòu)幫忙處理的地方還是太多了。”周先生指出困境所在。

“交易方式大多會(huì)聽(tīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的建議，什么樣的交易方式更容易獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，這是券商非常擅長(zhǎng)拿捏的。” 上述投行人士這樣對(duì)藍(lán)鯨教育表示。

他指出教育資產(chǎn)的證券化有其特殊性，也需要配合財(cái)務(wù)、法律、審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的工作流程，在和這些中介機(jī)構(gòu)打交道上，教育行業(yè)還要不斷磨合。當(dāng)前教育股IPO正蓄力待發(fā)，哪些第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)能在深耕教育行業(yè)中脫穎而出，我們拭目以待。

本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者夏韜。