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民促法實施條例的送審稿發(fā)布之后，港股暴跌。拼圖資本認(rèn)為是市場的過激反應(yīng)，對于本次政策的變化也提出5點疑問。面對股市的暴跌，上市公司們也分別給出了自己的回應(yīng)。以下為各家上市公司電話會議實錄。

民生教育

1、民生教育

時間：8月13日下午3點30

嘉賓：公司副總裁左總

個人認(rèn)為政策沒有超出預(yù)期，但超出了市場和投資者的預(yù)期。個人認(rèn)為這個政策兩個條件的邏輯清晰，對營利性學(xué)校而言該承擔(dān)多少承擔(dān)多少，走資本市場健康發(fā)展道路；非盈利學(xué)校堅持非盈利屬性，監(jiān)管更加規(guī)范，對協(xié)議控制和關(guān)聯(lián)交易的管理更加嚴(yán)格。未來非盈利學(xué)校依舊享受政策優(yōu)惠，例如免稅和土地免費，和最早民促法修訂的初衷、表述的原則相比沒有太大的變化，新政策只是把市場理解不太準(zhǔn)確的地方澄清了一下。

民生教育有自己的特點，從股權(quán)架構(gòu)上來講，民生教育在港股以紅籌而不是VIE架構(gòu)上市的，原因是集團(tuán)在2005-2006年引入了戰(zhàn)投，吸引了海外投資者。當(dāng)時商務(wù)部對于外商投資教育產(chǎn)業(yè)沒有限制，后來產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定義務(wù)教育外資禁止參與，其他教育板塊外資限制參與，要求中外合資且中方主導(dǎo)。聯(lián)交所對集團(tuán)的架構(gòu)進(jìn)行了審查，根據(jù)法不觸及既往的原則，民生的紅籌架構(gòu)不需要任何調(diào)整和改變就成功上市。穿透來看，一家子公司作為學(xué)校舉辦者，政策風(fēng)險小了很多。目前有4所學(xué)校在紅籌架構(gòu)下面。 

民生教育在發(fā)展歷程中出于對未來的發(fā)展方向和政策潛在的考慮，上市前一直溝通的口徑是選擇成為盈利性學(xué)校；從發(fā)展歷史來看，所有學(xué)校都選擇要求合理回報，在舊法框架下，營利性學(xué)校需要保留25%發(fā)展基金，75%可以分配，舊法和新法是一樣的表述；新并購的學(xué)校在選擇標(biāo)的時還是傾向于選擇未來能夠轉(zhuǎn)成盈利性學(xué)校的標(biāo)的，例如重慶電信、安徽文達(dá)信息工程學(xué)院，土地都是招拍掛的出讓土地，不存在補(bǔ)交土地款的問題。下一步依舊會選擇盈利性的學(xué)校。公司管理層對政策敏感，傾向于具備條件的情況下該承擔(dān)多少承擔(dān)多少，不會因為短期利益影響股東長期回報。

對于大家關(guān)注的第12條，幾個關(guān)鍵詞：“集團(tuán)化辦學(xué)”、“兼并收購”、“提議控制”，但大家忽略了非營利性學(xué)校這一關(guān)鍵詞，教育板塊需要深入理解這一政策。目前各個學(xué)校的章程上都沒有“非營利性學(xué)校”這種表述，只是表述為是否要求合理回報。集團(tuán)化、兼并收購只是針對非營利性學(xué)校，而且還沒公布(意味著還沒實施)；一旦頒布實施之后，還要討論學(xué)校是否為營利性學(xué)校，關(guān)于營利和非營利的管理還有3-5年的過渡期，過渡期之前只能說是要求合理回報的學(xué)校還是不要求合理回報。過渡期以后可能會有明確的分類，明確了非盈利之后第12條的限制才適用。

對于高教版塊，政策在某些方面明確了支持的力度，盈利性學(xué)?？梢怨_發(fā)行股票或募資，以及其他優(yōu)惠政策；客觀來講，加速了獨立學(xué)院的轉(zhuǎn)設(shè)進(jìn)度，民辦高校中262所獨立學(xué)院，根據(jù)08年的文件要求，明確了民辦學(xué)校和公辦學(xué)校分離的要求，這導(dǎo)致民辦學(xué)?？墒召彽臐撛跇?biāo)的會多一些，整合速度會快一些，集團(tuán)公告的河北工業(yè)大學(xué)城市學(xué)院原來是民辦的獨立學(xué)院，就是校中校，政策要求把他獨立成真正的民辦院校，接下來完成和河北工業(yè)大學(xué)脫鉤，這種路徑在政策上支持，政策法規(guī)的變化給聯(lián)交所等監(jiān)管者帶來很多問題需要考慮，利好已經(jīng)上市的公司進(jìn)行外延并購。集團(tuán)目前以高教為主，高中板塊會有延伸?？紤]到義務(wù)教育階段有政策風(fēng)險，所以只延伸到高中板塊；希望通過自招比例提高，可以和大學(xué)板塊產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

Q＆A

• Q：高教板塊未來轉(zhuǎn)為營利性學(xué)校之后不能享受對非營利性學(xué)校的優(yōu)惠政策，這對學(xué)校財務(wù)影響如何？

A：稅收方面，目前各地政策尚未明確，重慶規(guī)定盈利學(xué)校15%的稅收，2022年以后有些地區(qū)會逐步明確稅率，真正實施會是在五年過渡期以后，短期沒影響；土地差價補(bǔ)償金方面，以前是劃撥用地涉及到和出讓用地進(jìn)行差價補(bǔ)償，隨著政策不斷更新，對于補(bǔ)交土地出讓金，口徑越來越寬松，開始可以分期支付；以前出讓方式獲得的科教用地不需要補(bǔ)差價。重慶科技的土地是公司購買再劃撥給學(xué)校，其實是有償?shù)膭潛?，不是免費的劃撥，如果出現(xiàn)土地補(bǔ)差價，也是20-30年的分期付款?？陀^情況，大部分土地已經(jīng)滿足出讓用地的要求。

• Q：現(xiàn)在集團(tuán)學(xué)校的土地有多少是出讓土地？

A：細(xì)化政策尚未出臺，各地的土地出讓金標(biāo)準(zhǔn)尚未出臺，無法給出具體數(shù)字。

• Q：第16條里提到了25%的公益發(fā)展基金，這對集團(tuán)的財務(wù)表現(xiàn)有影響嗎？

A：這個表示新法舊法沒區(qū)別。直接實現(xiàn)集團(tuán)并表，所有利潤都保留在學(xué)校里面，完全符合財務(wù)要求。

評論：高等教育受此次新政影響不大，長期甚至利好，加速獨立學(xué)院的整合。民生是紅籌而不是VIE架構(gòu)，長期風(fēng)險更低

天立教育

2、天立教育

時間：下午4點

嘉賓：IR總監(jiān)周總，集團(tuán)法務(wù)蘇荷箭

8月10日，司法部發(fā)布由教育部提請國務(wù)院審議的《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下稱《送審稿》）及其說明，公開征求社會意見，其中包含《送審稿》和《起草說明》兩份文件，征求意見截止日期2018年9月10日前。

需要強(qiáng)調(diào)的是，本次公開的《送審稿》旨在廣泛征求各方意見，可能會因為公眾的反饋而有所修訂，是否會按照《送審稿》條款實施還存在一定的不確定性。

因為《送審稿》剛發(fā)布不久，其中諸多定義及條款不清晰，導(dǎo)致市場上有不同的理解。我們也在組織對相關(guān)條款的研究工作，也會積極反饋相關(guān)意見。以下就幾個投資者主要關(guān)注的問題簡單說下我們初步的看法。

第五條 國家機(jī)構(gòu)以外的社會組織或者個人可以單獨或者聯(lián)合舉辦民辦學(xué)校。聯(lián)合舉辦民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)簽訂聯(lián)合辦學(xué)協(xié)議，明確合作方式、各方權(quán)利義務(wù)和爭議解決方式等。

鼓勵社會力量依法設(shè)立基金會舉辦非營利性民辦學(xué)校。以捐資等方式舉辦，不設(shè)舉辦者的非營利性民辦學(xué)校，其辦學(xué)過程中的舉辦者權(quán)責(zé)由捐贈人、發(fā)起人或者其代理人履行。

在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦、參與舉辦或者實際控制實施義務(wù)教育的民辦學(xué)校；舉辦其他類型民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的規(guī)定。

首先，從適用對象來看，外商投資企業(yè)在目前外國投資法尚未出臺的前提下，主要指中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)等，不包括外商投資企業(yè)在境內(nèi)再投資設(shè)立的企業(yè)。我們目前也并不屬于外方為實際控制人的社會組織。

其次，實際控制的定義不明確。如何構(gòu)成實際控制實施義務(wù)教育的民辦學(xué)校，有待進(jìn)一步明確。

第十二條 同時舉辦或者實際控制多所民辦學(xué)校、實施集團(tuán)化辦學(xué)的社會組織應(yīng)當(dāng)具有法人資格，具備與其所開展辦學(xué)活動相適應(yīng)的資金、人員、組織機(jī)構(gòu)等條件與能力，并對所舉辦民辦學(xué)校承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)。實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校。

首先需要說明的是我們現(xiàn)在的學(xué)校絕大部分是自建自營校，少量的托管業(yè)務(wù)（管理輸出），我們未來的擴(kuò)張也主要以新建自營校的模式開展，并購并不是我們的發(fā)展方向，之前跟投資者交流也有介紹我們基本不會考慮并購的。所以上述三種模式并不會影響我們的業(yè)務(wù)擴(kuò)張。

加盟連鎖：只有早教板塊有加盟，加盟的主體都是公司，且對早教板塊是否納入民辦學(xué)校監(jiān)管，不同地方政府教育主管部門有不同意見，且在我們業(yè)績占比非常小，影響不大。

協(xié)議控制：從本條款的上下文來看，本條款主要是為了規(guī)范集團(tuán)化辦學(xué)行為，防范風(fēng)險，避免集團(tuán)化辦學(xué)僅僅通過協(xié)議獲得收益，而不承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)。目前協(xié)議控制的定義，以及教育主管部門是否將VIE架構(gòu)認(rèn)定為協(xié)議控制，仍然有較大的解釋空間，而從《民辦教育促進(jìn)法》以及實施條例送審稿的立法精神來看，為更好地因地制宜，未來較多的行政權(quán)力將下放給地方政府及地方教育主管部門，只要地方政府仍然對優(yōu)質(zhì)的民辦教育資源存在客觀需求，未來在執(zhí)行層面可以通過與政府簽訂投資協(xié)議來保留一定的靈活性。

第四十二條 民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立辦學(xué)成本核算制度，基于辦學(xué)成本和市場需求等因素，遵循公平、合法和誠實信用原則，考慮經(jīng)濟(jì)效益與社會效益，合理確定收費項目和標(biāo)準(zhǔn)。對公辦學(xué)校參與舉辦、使用國有資產(chǎn)或者接受政府生均經(jīng)費補(bǔ)助的民辦幼兒園、義務(wù)教育學(xué)校，地方人民政府可以對其收費制定最高限價。

民辦培訓(xùn)教育機(jī)構(gòu)根據(jù)培訓(xùn)內(nèi)容合理確定收費標(biāo)準(zhǔn)和收費周期，并應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范預(yù)付費管理，建立相應(yīng)的風(fēng)險防范機(jī)制。

我們的自建自營學(xué)校的補(bǔ)貼系政府引入我們?nèi)ラ_辦學(xué)校而給予的辦學(xué)運(yùn)營成本補(bǔ)貼，是地方政府為了吸引我們這種高品質(zhì)民辦教育去辦學(xué)而主動給予的扶持政策，也是我們的品牌及辦學(xué)實力得到地方政府充分肯定和認(rèn)可的體現(xiàn)。根據(jù)《送審稿》“第五十二條 各級人民政府及有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)依法健全對民辦學(xué)校的支持政策，優(yōu)先扶持辦學(xué)質(zhì)量高、特色明顯、社會效益顯著的民辦學(xué)?！?，實際上優(yōu)質(zhì)的民辦教育服務(wù)是符合絕大多數(shù)城市（二三線城市為主）的市場需求的，地方政府也非常愿意通過各種扶持政策作為吸引。同時，該種補(bǔ)貼一般是補(bǔ)貼學(xué)校開學(xué)前幾年的辦學(xué)成本，是針對學(xué)校整體的一種補(bǔ)貼，并非辦學(xué)存續(xù)期間持續(xù)獲得的生均經(jīng)費補(bǔ)助。

另外，我們與地方政府簽訂的協(xié)議里面是約定了我們自主確定收費標(biāo)準(zhǔn)，報政府備案，這一條因為是說的地方政府“可以”而不是必須，那么地方政府應(yīng)該按照協(xié)議約定執(zhí)行

評論：天立教育主要是自建模式，并不以收購并購為主，因此受“集團(tuán)化辦學(xué)”相關(guān)條款影響較小

新高教

3、新高教集團(tuán)

時間：4點30分

嘉賓：董事長李總，CEO趙帥，CFO丁瑜，董事總經(jīng)理柯總

CEO趙帥：8月10號晚上教育部發(fā)布了民促法修訂草案，集團(tuán)對草案做了研究。基于地方財政對高教投入不足，從十三五、十四五的規(guī)劃來看，高等教育學(xué)位數(shù)還有較大空額，還是需要大量民辦高等教育進(jìn)行補(bǔ)充，主旨是推進(jìn)民辦教育的快速健康發(fā)展。實際操作層面，對民辦教育，特別是高教影響有限，此外還可以看出草案對并購會起到積極作用。

董事長李總：很多投資人和集團(tuán)咨詢各方面的信息，個人作為全國人大代表參與到了立法討論中，對相關(guān)情況有些了解?，F(xiàn)在只是站在集團(tuán)的立場上和各位投資者交流，感謝大家的信任，我會力所能及地給大家解答。

Q＆A

• Q：新高教旗下的高校都是什么性質(zhì)？未來劃撥的支付金是否已經(jīng)償付？

A：進(jìn)來的學(xué)校都是出讓方式獲得，不存在土地補(bǔ)償金的問題。

• Q：新鄉(xiāng)的學(xué)校的土地獲得是另外一種形式嗎？

A：新鄉(xiāng)的學(xué)校啊從年初簽完協(xié)議后還在整合過程中，現(xiàn)在和政府達(dá)成協(xié)議，土地會轉(zhuǎn)成出讓性質(zhì)；云南、貴州、湖北、黑龍江的土地都已經(jīng)是出讓的形式了，已經(jīng)支付出讓金。

• Q：送審稿實施后意味著校中校的管理費不能支付給大校了，會不會加速校中校脫鉤？

A：送審稿對高教支持力度很大，有六個方向的利好。獨立學(xué)院現(xiàn)在還有262所，教育部希望獨立學(xué)院有7個獨立，過去在執(zhí)行層面上差異很大。這一次，在條例中做了刻意的要求，一個方面是好的大學(xué)要專業(yè)化，無論有沒有舉辦人的獨立學(xué)院，公辦學(xué)校必須退出，導(dǎo)致獨立學(xué)院潛在收購標(biāo)的大幅增加；非營利性獨立學(xué)院要求公辦大學(xué)不能通過品牌的形式獲得所以，降低公辦學(xué)校辦獨立學(xué)院的積極性，獨立學(xué)院會是集團(tuán)接下來并購整合的重點方向；

送審稿有兩個積極作用：第一，更多的獨立學(xué)院的收購標(biāo)的出現(xiàn)；第二，公辦學(xué)校不能取得合理回報和品牌輸出的收益，集團(tuán)會加快對獨立學(xué)院的整合，轉(zhuǎn)設(shè)進(jìn)度也會加快。

• Q：對集團(tuán)所得稅稅率的影響？

A：民促法關(guān)于營利性和非營利性的爭議一直存在，中國所得稅稅率是25%，西部大開發(fā)是15%，實際上企業(yè)稅負(fù)比較低。

• Q：國家不希望幾十萬人在同一個集團(tuán)下教學(xué)，如何看待集團(tuán)化的邊界?

A：文件鼓勵集團(tuán)化辦學(xué)，法律上集團(tuán)化辦學(xué)沒有法理依據(jù)，現(xiàn)在送審稿規(guī)定集團(tuán)對民辦學(xué)校承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)，之前集團(tuán)對學(xué)校的管理很尷尬，現(xiàn)在變好了；民辦學(xué)校堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，基層黨組織積極參與學(xué)校決策，起到規(guī)范作用；教育主管部門也在逐步調(diào)整，現(xiàn)在集團(tuán)收到的信息是，無論大集團(tuán)還是個體，只要辦出水平和特色都會支持，對民辦高教集團(tuán)化辦學(xué)有利。

• Q：國家非常強(qiáng)調(diào)學(xué)校是公益性事業(yè)，學(xué)校的凈利潤率在未來是否會降低？

A：教育本身就是公益事業(yè)，教育的凈利潤率在合理區(qū)間。和其他上市公司比較集團(tuán)的凈利潤率處于合理區(qū)間。國家在意的是教學(xué)質(zhì)量，關(guān)注是否把利潤繼續(xù)投入辦學(xué)中。未來隨著教學(xué)品質(zhì)的提升，民辦學(xué)校得到資助越來越多，包括收費、招生、專利、教師職稱方面的自主權(quán)，稿子里已經(jīng)完全放開；土地還可以租讓結(jié)合和分期付款，水電各種成本無論營利非營利都一樣，稅收還有相關(guān)政策，變更可以取得收益，導(dǎo)致想要變更的人退出毫無壓力，而原來還有輿論壓力。

• Q：第12條對于并購，提到了集團(tuán)化和營利性兩個關(guān)鍵詞，是否意味著并購之前必須完成非營利性轉(zhuǎn)營利性？

A：集團(tuán)化有多種理解，高教的話每個學(xué)校都有特定的品牌：學(xué)校名稱和舉辦者都是特定的。國家目前授權(quán)地方對民促法實施細(xì)則進(jìn)行實際落地，目前各個地方政府都設(shè)定了3-5年的過渡區(qū)，目前并購的所有學(xué)校不需要明確營利性還是非營利性，行政機(jī)關(guān)那邊也不需要登記營利性還是非營利性，對并購沒影響。

• Q：集團(tuán)武漢學(xué)校的收購在備案之前該學(xué)校的收入能否并表，還是要到教育部備案之后才能并表？

A：不會因為第12條的落地導(dǎo)致任何變化，還有利于交易完成，使得對價降低。

• Q：是否意味著非營利性學(xué)校不能通過兼并收購和協(xié)議控制方式控制？

A：修正案延續(xù)了民辦教育推進(jìn)法的精神，只是把過渡期的權(quán)利授權(quán)給地方，過渡期范圍內(nèi)無論營利性還是非營利性，到了過渡期結(jié)束才需要選擇。

• Q：修正案對營利性和非營利性的規(guī)定對高等教育影響大還是K12影響大？

A：高等教育沒有影響，對立法的理解要和立法者的初衷結(jié)合，這條規(guī)定不是擔(dān)心高教營利。目前部分地區(qū)實施條例已經(jīng)定稿，沒有發(fā)現(xiàn)會帶來任何影響。

• Q：各地的落地細(xì)則反復(fù)提出VIE下的公開透明，是否會影響從學(xué)校把學(xué)費轉(zhuǎn)到WFOE再轉(zhuǎn)到境外？

A：送審稿不禁止學(xué)校轉(zhuǎn)移利潤，只是需要必要性、合法性和合規(guī)性的審計。公正、公平、共享是原則。協(xié)議控制是行業(yè)的進(jìn)步，說明教育行業(yè)認(rèn)可了協(xié)議控制，只是需要加強(qiáng)監(jiān)管。新高教的VIE協(xié)議已經(jīng)向社會披露，受到監(jiān)管部門監(jiān)管，會充分披露財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況。

• Q：什么時候民促法送審稿會帶來財務(wù)的影響？

A：具體執(zhí)行要看各地政府，目前沒有具體時間表。目前按9%交稅。送審稿公示的時間不確定。WFOE通過合理交易在短期內(nèi)不會有明顯影響，但集團(tuán)希望稅收優(yōu)惠更多一些。

• Q：如何理解集團(tuán)化辦學(xué)的定義？

A：在民促法中沒有具體定義，這一次第12條中指出，同時舉辦或控制多所民辦學(xué)校的社會組織。給了集團(tuán)化辦學(xué)自身的地位。

• Q：新高教能否非集團(tuán)化辦學(xué)去并購非營利性學(xué)校？

A：新高教不會這么做，目前有很多并購標(biāo)的出現(xiàn)，不會去收購非營利學(xué)校。

• Q：獨立學(xué)院作為并購標(biāo)的質(zhì)量如何？

A：選擇基于過往投資基本邏輯：介入后能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。生源能否具有發(fā)展?jié)摿Γn程設(shè)置是否有特色。

• Q：有出售意愿的學(xué)校實控人選擇盈利性是否更加合理？他們需要在過渡期內(nèi)就做出選擇嗎？

A：很多原舉辦者有不同的認(rèn)識，但他們不想再考量，都選擇盡快賣出學(xué)校。幾年過渡期的政策變化不確定，原舉辦者不愿意馬上決定，大家都會把決定推到過渡期結(jié)束后。

• Q：集團(tuán)收購后依舊處于過渡期之內(nèi)，是否一定要選擇是否成為營利性學(xué)校？

A：過渡期之內(nèi)收購?fù)瓿芍笠琅f不需要立刻選擇，到時候會結(jié)合民促法最終的解讀做出選擇。原則上集團(tuán)會選擇盈利性。營利性學(xué)校的賬很容易算清楚：多少土地劃撥，算出新的PE，考慮進(jìn)去成長性和現(xiàn)金流，投資高等教育依舊非常值得。

• Q：選擇沉穩(wěn)營利性學(xué)校對集團(tuán)的盈利能力有何影響？

A：選擇營利性會有單位成本的增加，劃撥變出讓之后土地成本增加；目前土地都是教育用地，市場上低價水平較低，但增加費用非常有限，加上多年土地使用權(quán)的攤銷；稅收方面集團(tuán)已經(jīng)有準(zhǔn)備和策劃，未來稅收不會對集團(tuán)的盈利能力產(chǎn)生影響。

• Q：新高教最終會選擇營利性還是非營利性？

A：民辦高校要符合法律規(guī)范，吻合政府的指導(dǎo)精神，選擇營利性是大概率的事件。

• Q：選擇營利性之后VIE架構(gòu)是否有意義？

A：營利性架構(gòu)和VIE無關(guān)，VIE是因為高教法對WFOE的規(guī)定：外商不能進(jìn)入義務(wù)教育，不能控股高等教育。VIE架構(gòu)和提取利潤沒任何關(guān)系。

• Q：高層對民辦高教的管理怎么看？

A：從小的企業(yè)管理到大集團(tuán)的管理都已經(jīng)形成共識，大集團(tuán)抗風(fēng)險能力大很多，國家對此不擔(dān)心。每個學(xué)校都設(shè)立了黨委，國家已經(jīng)派出黨委書記進(jìn)入基層黨組織，進(jìn)入決策機(jī)構(gòu)，整個組織的穩(wěn)定和教學(xué)質(zhì)量有保障。政府沒有絕對的標(biāo)準(zhǔn)，只要讓人民滿意的教育形式，政府都會支持。集團(tuán)現(xiàn)在并購的很多學(xué)校，運(yùn)營水平中偏小，并購后運(yùn)營能力有很大的提高。

• Q：262加獨立學(xué)院有多少還有公立大學(xué)作為舉辦方？

A：獨立學(xué)校必須要求雙舉辦方：一個公立大學(xué)，一個社會資本。現(xiàn)在四分之三左右的獨立學(xué)校有雙舉辦方，剩下的只是大校的校中校。前面的那些雙舉辦方的獨立學(xué)院的民辦舉辦方現(xiàn)在必須配合大校退出；選擇非營利性，投資方不愿意，大校拿不到收益還要影響品牌和承擔(dān)責(zé)任；剩下的四分之一的校中校更要加速剝離，這是因為教育部想實現(xiàn)獨立學(xué)院的7個獨立。這些學(xué)?，F(xiàn)在都有可能變更舉辦方。

• Q：集團(tuán)有沒有和地方政府作出交流？

A：之所以有新的民促法，是因為政府需要增加教育供應(yīng)，滿足人民多樣化需求，同時又考慮到財政限制，國家和地方財政花錢的地方非常多；可以借助民辦的力量增加公平，緩解地方財政壓力。地方政府會非常支持民辦教育的發(fā)展。集團(tuán)去的地方高教入學(xué)率很低，當(dāng)?shù)卣罅χС帧?/p>

• Q：集團(tuán)有沒有重新評估并購是否依舊是高校擴(kuò)張的手段，而新建學(xué)校效率過低？

A： 在集團(tuán)擁有10所-20所學(xué)校的時候，并購的同時每年新建1-2所學(xué)校，滾動起來以后進(jìn)入良性循環(huán)；最初的時候新建的學(xué)校在3年后才能見效，所以集團(tuán)覺得效率很低。

• Q：現(xiàn)有的高校如何定位？

A：地方政府拿出過渡期方案，學(xué)校自行登記，在中間狀態(tài)；湖北學(xué)校公示完成，從政府相關(guān)要求來看的確是中間狀態(tài)。

• Q：變成營利性學(xué)校的話，WFOE同時存在，是否兩邊都要交稅？

A：假設(shè)80%的WFOE還是9%的稅率，20%適用15%的稅率，但不會重復(fù)交稅。

可以通過稅收籌劃降低稅負(fù)，選擇營利性的話上市公司層面稅率為10%-15%。

• Q：集團(tuán)未來會拆除VIE架構(gòu)嗎？

A：VIE架構(gòu)在教育領(lǐng)域相對陌生，從法理上講當(dāng)時成立VIE是因為外商投資法限制外資進(jìn)入高等教育。協(xié)議控制這一條不是針對VIE架構(gòu)，而是防止通過協(xié)議控制轉(zhuǎn)移利潤。

• Q：如何確保集團(tuán)旗下學(xué)校都具有獨立的舉辦人？

A：原來法律上沒有授予集團(tuán)會對學(xué)校的管理權(quán)限，以前是通過學(xué)校董事會管理；現(xiàn)在法律授予了這項權(quán)利，可以是集團(tuán)下屬公司的管理人員進(jìn)行管理，也可以讓學(xué)院的管理層管理；集團(tuán)越過下面的子公司越級管理也沒問題。

對民促法實施條例，新高教認(rèn)為充分體現(xiàn)了十九大的精神，充分支持和規(guī)范民辦高教的發(fā)展。這次把門檻設(shè)為兩個億，減輕競爭壓力；同時稅收土地的優(yōu)惠，變更可以取得收益；主管部門旨在理順獨立學(xué)院的管理和運(yùn)行方式。

評論：民生提出集團(tuán)旗下的學(xué)校都是獨立舉辦人，以此回應(yīng)“集團(tuán)化辦學(xué)”，這也是需要政策明確的內(nèi)容

睿見教育

4、睿見教育

時間：21點

嘉賓：行政總裁李總、首席運(yùn)營官李總、CFO兼公司秘書吳總、副總兼投資者關(guān)系主管劉總、通商律師事務(wù)所合伙人孫總

COO李總介紹睿見教育發(fā)展情況：關(guān)于集團(tuán)近期發(fā)展情況：睿見教育成果喜人。招生方面，睿見旗下學(xué)校今年報讀學(xué)生超過10萬人，東莞光明中小學(xué)報名超過3萬人，東莞光正學(xué)校報名超過3.5萬人，惠州光正超過1.5萬人，其他學(xué)校合計2萬人，目前為止已經(jīng)完成招生工作，集團(tuán)新學(xué)年在校生人數(shù)突破5萬余人；提費工作方面，睿見旗下各學(xué)校已經(jīng)完成學(xué)費申報，并獲得主辦部門報備或?qū)徟?018年學(xué)費實現(xiàn)大幅度提高，幅度在10%-30%,個別學(xué)校增幅超過30%；高考成績喜人，今年全國參加考高人數(shù)975萬人，比去年增加35萬人，睿見90%畢業(yè)生被大學(xué)錄取，東莞光明高考成績突出，1為文科生進(jìn)入廣東文科前10，東莞第1，1名香港籍學(xué)生參加港澳臺高考獲得第1，15名學(xué)生進(jìn)入清北；素質(zhì)教育方面：在港澳籃球邀請賽中獲得冠軍、初中組和高中組分別獲得全國前三、前五，健美操隊獲得15個市冠軍；繼續(xù)擴(kuò)大容量提供優(yōu)質(zhì)學(xué)位，東莞學(xué)校土地利用率較高，這是因為東莞經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，優(yōu)質(zhì)教育資源需求強(qiáng)烈，集團(tuán)在東莞光明學(xué)校附近并購了一個學(xué)校，額外擴(kuò)充1000人容量，其他學(xué)校的容量都在優(yōu)化和提升。

公司布局：堅定立足廣東，全面布局粵港澳大灣區(qū)，廣東人口經(jīng)濟(jì)排名第一，優(yōu)惠政策帶動經(jīng)濟(jì)發(fā)展，優(yōu)質(zhì)教育資源需求強(qiáng)烈。進(jìn)一步優(yōu)化廣東布局并向全國其他經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展。

集團(tuán)針對8.10民促法修訂案送審稿的看法：目前只是送審階段，并不是確認(rèn)稿，送審到確認(rèn)需要很長時間，以下觀點基于送審稿全部落地。這里主要談?wù)搶瘓F(tuán)化辦學(xué)、義務(wù)教育和K12階段的看法。整體上這次調(diào)整對于義務(wù)教育階段非盈利學(xué)校政策支持明顯，落實許多優(yōu)惠政策；對于集團(tuán)化辦學(xué)中的問題，政府給予風(fēng)險管控。

關(guān)于第12條的集團(tuán)化辦學(xué)，送審稿特別說明第6條中同意舉辦者同時舉辦多所民辦學(xué)校，所以這里的集團(tuán)化辦學(xué)是為了防止風(fēng)險，監(jiān)管法人資質(zhì)、舉辦者條件能力、監(jiān)督管理水平問題(提供服務(wù)和教學(xué)符合國家規(guī)定)、獨立開展辦學(xué)、不能用兼并收購、加盟、協(xié)議收購；“同一舉辦者同時舉辦多所民辦學(xué)?！笔羌瘓F(tuán)化辦學(xué)的定義，百度的定義是“用一個名校帶動一批名校的舉措，特點是同一舉辦者”；為了控制風(fēng)險規(guī)范辦學(xué)行為才提出這個問題，過去民辦教育發(fā)展過程中，存在空殼公司利用協(xié)議控制精英學(xué)校，出現(xiàn)牽一發(fā)而動全身的現(xiàn)象。政府在這一點上的出發(fā)點是隔離單體學(xué)校的風(fēng)險，提升義務(wù)教育階段舉辦者的實力和水平。目前整個國內(nèi)沒有營利性的義務(wù)教育學(xué)校，這個政策對所有舉辦者是公平的。目前沒有看到什么時候需要選擇成為營利性學(xué)校和非營利性學(xué)校，所有學(xué)齡段的學(xué)校都維持自身狀態(tài)。睿見不管是自建還是并購的學(xué)校，都是獨立的投資公司作為學(xué)校舉辦者，在今后能避免同一公司舉辦多所學(xué)校的行為。我們認(rèn)為睿見教育不是政府定義的集團(tuán)化辦學(xué)。睿見本身以自建為主，并不依賴于并購項目。將來無論辦學(xué)定位發(fā)生任何變化，對集團(tuán)影響不大。

更多關(guān)注本次送審稿對于義務(wù)教育階段非營利性學(xué)校的支持政策：第七條規(guī)定公辦學(xué)校不得舉辦參與營利性民辦學(xué)校，非營利性學(xué)校不得以品牌輸出方式獲得收益，使得集團(tuán)將來競爭對手減少很多；第42條提到民辦學(xué)?？梢钥紤]經(jīng)濟(jì)效益和社會效率，合理確定收費項目和標(biāo)準(zhǔn)，之前收費項目非常固定，同時公辦學(xué)校參與的民辦學(xué)校實行最高限價；第53條提到非營利性民辦學(xué)?？梢韵硎芘c公辦學(xué)校在學(xué)生政策、稅收減免方面的同等待遇。第55條對于新建和擴(kuò)建的非營利性學(xué)校，能夠和公辦同樣以劃撥方式獲得土地。土地資源價格和獲得方式之前是非常大的瓶頸。第59條規(guī)定政府可以分擔(dān)非營利性學(xué)校教職工的社保津貼和補(bǔ)貼；第56條規(guī)定民辦學(xué)?？梢砸晕磥硎杖牒椭R產(chǎn)權(quán)進(jìn)行融資，拓寬融資平臺。

總之，送審稿控制的是同一個沒有實力的舉辦者舉辦義務(wù)教育非盈利學(xué)校，因為自身實力影響辦學(xué)質(zhì)量和穩(wěn)定性。睿見教育在看到送審稿之后，認(rèn)為利好比較明顯，有信心在這樣的體制之下創(chuàng)造更多的優(yōu)質(zhì)學(xué)校。

Q＆A

• Q：假如睿見教育被政府認(rèn)為是集團(tuán)化辦學(xué)因而并購被限制，集團(tuán)會不會考慮加大自建或擴(kuò)容？

A：睿見教育一直以來依靠自建學(xué)校發(fā)展為主，因為中國K12市場相當(dāng)龐大，集團(tuán)復(fù)制學(xué)校能力強(qiáng)。至于集團(tuán)化辦學(xué)的認(rèn)定，首先政府需要確認(rèn)的過程，而且判斷集團(tuán)不在范圍之內(nèi)。如果被認(rèn)定為集團(tuán)化辦學(xué)，會會同律師和政府進(jìn)行接洽。

• Q：現(xiàn)有業(yè)務(wù)會不會受到民促法送審稿的影響？

A：從中國法律角度來說，只有法律和法規(guī)才有溯及力。無論是征求意見稿還是送審稿都沒有溯及效應(yīng)。即使按照現(xiàn)有條例發(fā)布，依舊沒有溯及力，現(xiàn)有業(yè)務(wù)不會受到民促法送審稿的影響。

• Q：VIE架構(gòu)是簡單控制還是財務(wù)控制？

A：VIE架構(gòu)包括財務(wù)和預(yù)算管理，可以通過不同渠道從提供財務(wù)資助等方式為學(xué)校提供服務(wù)。重點關(guān)注第45條，允許利益關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易，無論是財務(wù)和日常管理都提供真實服務(wù)。這次在提費工作中通過了當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的審計，說明架構(gòu)體系的規(guī)范。

法律有不涉及既往的原則，教育公司的VIE架構(gòu)和其他行業(yè)相應(yīng)服務(wù)上市公司類似，通過收取服務(wù)費獲取利潤；而且集團(tuán)還可以通過VIE架構(gòu)進(jìn)行控制，利潤可以合并報表。VIE協(xié)議在現(xiàn)行所有法律法規(guī)下合法有效。由于中國法律不溯及既往的原則，對現(xiàn)有架構(gòu)的合法性不產(chǎn)生影響。

• Q：每個學(xué)校都單獨成立一個舉辦人公司？穿透以后是否還屬于睿見？

A：每個項目都會成立一個當(dāng)?shù)赝顿Y公司，投資公司勢國內(nèi)的一個集團(tuán)是實際控股人。往上穿透的確是睿見，但都是中國內(nèi)地人作為實控人，不涉及外商投資企業(yè)的問題。

• Q：WFOE公司只有一家，還是每個學(xué)校對應(yīng)一家WFOE？

A：一個WFOE負(fù)責(zé)學(xué)校的一個功能，投資公司簽下所有WFOE。

• Q：未來變更為非盈利學(xué)校歸屬權(quán)屬于社會，社會有沒有自主選擇WFOE的權(quán)利導(dǎo)致集團(tuán)旗下的WFOE失去收益權(quán)？

A：學(xué)校的決策還是在學(xué)校董事會和理事會中，送審稿中取消了學(xué)校可以引進(jìn)社會公眾參與決策的規(guī)定。最高決策機(jī)構(gòu)的成員還是董事會理事會和教職工代表組成

• Q：股東在董事會中的話語權(quán)多高？

A：決策層面主要來自于舉辦者。未來以后可能會加入黨委成員和教師代表。現(xiàn)在控制權(quán)還在舉辦者手里。

• Q：這里的協(xié)議控制和金融市場理解的VIE架構(gòu)一致嗎？

A：集團(tuán)對VIE架構(gòu)的理解是VIE與協(xié)議控制不同。協(xié)議控制是針對國內(nèi)不規(guī)范辦學(xué)的空殼公司。和教育局的溝通表明集團(tuán)的VIE架構(gòu)不涉及協(xié)議控制。

第12條的協(xié)議控制和集團(tuán)招股書中的協(xié)議控制不一樣。集團(tuán)招股書的協(xié)議控制是公司和景林資產(chǎn)進(jìn)行會計合并，第12條的協(xié)議控制是指利用信托進(jìn)行代持。第45條規(guī)定只要公開公允公平，可以與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，只需提交審核和報備。

第12條的集團(tuán)化辦學(xué)目的是風(fēng)險隔離，首先只有被認(rèn)定為集團(tuán)化辦學(xué)才能適用于這條規(guī)定；然而集團(tuán)是否被認(rèn)定為集團(tuán)化辦學(xué)還不確定。在送審稿中，對可不可以簽署相應(yīng)協(xié)議有明確說法，很多省市教育主管部門在IPO過程中認(rèn)為VIE不需要政府機(jī)關(guān)審批，只是兩個公司的商業(yè)安排。對于涉及重大利益的協(xié)議，教育主管和人力資源部門需要進(jìn)行監(jiān)管和審計。整個協(xié)議的必要性、合法性、合規(guī)性，協(xié)議內(nèi)容，每份協(xié)議的往來都已經(jīng)披露。

• Q：集團(tuán)VIE架構(gòu)和學(xué)校的關(guān)系如何理解？

A：送審稿中關(guān)于協(xié)議控制和集團(tuán)化辦學(xué)的定義沒有明確的說法。集團(tuán)的VIE架構(gòu)已經(jīng)披露，通過服務(wù)協(xié)議收取服務(wù)費，還有委托服務(wù)。

• Q：能否解讀一下送審稿第5條第一項？

A：第5條新增的是中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)不得控股教育企業(yè)，這只是產(chǎn)業(yè)政策的延續(xù)，在產(chǎn)業(yè)政策中義務(wù)教育禁止外資參與。

• Q：關(guān)聯(lián)交易是否和VIE架構(gòu)有關(guān)？

A：所以VIE架構(gòu)都在國內(nèi)審計報告中公開，報告中被稱為“合約安排”，現(xiàn)在送審稿提到的協(xié)議控制與集團(tuán)的“合約安排”有明顯區(qū)別。第45條規(guī)定民辦學(xué)校里與關(guān)聯(lián)方發(fā)生教育表明政策允許關(guān)聯(lián)交易，這條和VIE架構(gòu)無關(guān)。

• Q：關(guān)于VIE協(xié)議下的收費，國內(nèi)對“公平”的定義是什么？

A：從公信力上，所有收費都有實際業(yè)務(wù)發(fā)生，都按照成本價加上毛利潤收費，都通過了監(jiān)管部門的審核。今年年檢通過了，說明教育局監(jiān)管部門認(rèn)可集團(tuán)的收費水平是公平公正的。所有服務(wù)協(xié)議都要開增值稅發(fā)票，不管學(xué)校還是服務(wù)公司。增值稅發(fā)票都會通過有關(guān)稅務(wù)部門的監(jiān)管，稅務(wù)部門已經(jīng)認(rèn)為集團(tuán)不存在利益輸送問題。

• Q：以后集團(tuán)旗下學(xué)校是否打算變成非營利性學(xué)校？

A：盡管民促法實行了分類管理，但目前沒有推進(jìn)時間，也沒有申請營利性學(xué)校的政策和程序，現(xiàn)在只能保持現(xiàn)狀。如果有具體的政策和標(biāo)準(zhǔn)，會根據(jù)政策和標(biāo)準(zhǔn)結(jié)合實際給出進(jìn)一步的判斷。

• Q：集團(tuán)是否已經(jīng)把營利性學(xué)校的利潤轉(zhuǎn)出？

A：所有學(xué)校的章程都已刪除“要求合理回報”。根據(jù)境外資金需求和VIE協(xié)議的服務(wù)水平和范圍，WFOE向?qū)W校收取服務(wù)費，WFOE可以隨時向?qū)W校提供服務(wù)且學(xué)校不能拒絕服務(wù)，所以能通過任何形式把利潤從學(xué)校轉(zhuǎn)移到WFOE。

• Q：第45條要求董事會和理事會決策時需要關(guān)聯(lián)方回避，會不會不和集團(tuán)旗下的WFOE合作導(dǎo)致集團(tuán)回報率下降？

A：從2016年民促法征求意見出臺，集團(tuán)每一筆關(guān)聯(lián)交易都已經(jīng)受到有關(guān)部門監(jiān)管，不會因為送審稿的第45條導(dǎo)致教育局重新審核VIE架構(gòu)的服務(wù)協(xié)議?，F(xiàn)在管理建議已經(jīng)通過有關(guān)部門的監(jiān)管。

• Q：假如睿見被認(rèn)定為集團(tuán)化辦學(xué)，VIE架構(gòu)被認(rèn)為送審稿中的協(xié)議安排，集團(tuán)是否可以重新設(shè)立新的WFOE重新和學(xué)校簽訂合約安排，同時不需要設(shè)置質(zhì)押或者認(rèn)股權(quán)證？

A：符合公開公平公正的關(guān)聯(lián)交易是被允許的，加入簽署的服務(wù)協(xié)議能夠被證明價值等同支付的費用不會有問題。

• Q：補(bǔ)貼由哪些省市的財政廳發(fā)放還是教育部發(fā)放？這些省市是否頒布細(xì)則？

A：集團(tuán)獲得的補(bǔ)貼分為地方政府的土地補(bǔ)貼(以比較低的劃撥價格獲得土地)，教育局的獎勵(對教學(xué)質(zhì)量的獎金)，學(xué)生拿生均補(bǔ)貼交學(xué)費。目前沒頒布細(xì)則

• Q：廣東對于民促法的執(zhí)行比較嚴(yán)格，如果拆分高中的難度比較大，這些高中是否會作為非營利性機(jī)構(gòu)申報？

A：政策其實是利好，廣東30%的學(xué)生在民辦學(xué)校讀書，省政府的實施意見經(jīng)過了多輪的調(diào)查論證，各地召開了解讀會議，希望消除市場上的誤會。態(tài)度是保持現(xiàn)有投資者利益不受損失，此外吸引更多投資者投資教育。對高中階段的收費首先了自主定價放開，義務(wù)教育階段的定價執(zhí)行政府審批，但根據(jù)市場程度適當(dāng)放開，體現(xiàn)出了廣東對民辦教育的支持。

• Q：未來能不能把大比例利潤轉(zhuǎn)到WFOE？

A：學(xué)校的利潤肯定能轉(zhuǎn)移到WFOE。十幾家WFOE的稅率各不相同，新疆的WFOE平均稅率為15%。去年所有WFOE平均稅率在18%-25%。

• Q：不可以集團(tuán)化運(yùn)營，未來集團(tuán)只能并購或新設(shè)，集團(tuán)是通過新設(shè)WFOE進(jìn)行并購還是單純依靠內(nèi)生增長？

A：自身依靠自設(shè)學(xué)校的發(fā)展。這次送審稿對于公辦學(xué)校辦的民辦學(xué)校，政府機(jī)構(gòu)辦的民辦學(xué)校和民辦借用公立學(xué)校品牌辦的民辦學(xué)校都提出了要求，集團(tuán)的部門在品牌輸出、管理輸出方面都會有收益。集團(tuán)的利潤有1/3的利潤來自于配套服務(wù)，沒有服務(wù)公司的參與，這些配套服務(wù)都是集團(tuán)和學(xué)校直接交易的。                                            

• Q：第二大股東為什么增持公司股份？怎么看以非營利之名行營利之實？

A：對睿見的發(fā)展充滿信心，并增持了睿見教育。公司不排除未來回購公司股份的可能性。

睿見的發(fā)展靠的是各個服務(wù)公司提供實際的服務(wù)，正是有了各個團(tuán)隊的才有了很好的復(fù)制能力和取得很好的效益。市場上對集團(tuán)的服務(wù)不夠了解，這些公司實際上具有盈利的資格。

• Q：大股東持股74%，回購是否存在違規(guī)問題？

A：法規(guī)沒辦法突破，公司大股東在不違法的基礎(chǔ)上爭取回購。

• Q：假設(shè)民促法全部落地，公司認(rèn)為EBT比不實施更高還是更低？

A：利潤水平不會比其他上市公司低。現(xiàn)在只有30%的凈利潤率。

• Q：政府認(rèn)為30%的凈利潤率是不合理利潤嗎？

A：沒法分開計算多少來自學(xué)校，多少來自服務(wù)公司，所以政府不認(rèn)為。

• Q：睿見教育是不是送審稿第5條中所指的外商投資企業(yè)？

A：外資參與義務(wù)教育行業(yè)，國家政策一直禁止。公司上市過程中和有關(guān)部門商量通過VIE架構(gòu)參與國內(nèi)義務(wù)教育行業(yè)，得到了認(rèn)可。第5條是對現(xiàn)有監(jiān)管政策的延續(xù)，并不是新增的東西。

評論：睿見認(rèn)為VIE架構(gòu)屬于財務(wù)控制不是協(xié)議控制，關(guān)于協(xié)議控制的認(rèn)定也是需要政策明確的。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“拼圖資本”，作者天風(fēng)。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。