摘   要

• 行業(yè)觀點(diǎn)

我們認(rèn)為《送審稿》精神本身主要目的在規(guī)范，而不在禁止和限制。送審稿整體仍然體現(xiàn)了國家在鼓勵(lì)促進(jìn)民辦教育發(fā)展的大方向上，強(qiáng)調(diào)對民辦教育實(shí)施分類管理，并加強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)度。同時(shí)非義務(wù)教育階段尤其是高校板塊收購兼并實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張布局的行業(yè)邏輯并沒有發(fā)生變化。2018年8月民生教育和9月新高教集團(tuán)的收購公告持續(xù)印證了這一點(diǎn)。

在民辦學(xué)校分類登記各地實(shí)施意見推進(jìn)過程中，我們統(tǒng)計(jì)了各省情況，得到以下總結(jié)：①18個(gè)省明確過渡期，上海過渡期最短，18年底前需做出選擇，有望成為其他各省的范本，大部分省份過渡期至2022年，存量學(xué)?；蛟谶^渡期結(jié)束前保持經(jīng)營現(xiàn)狀。目前有24個(gè)省級單位發(fā)布實(shí)施意見，對民辦學(xué)校分類登記有所規(guī)定，其中18個(gè)省級單位對于營利性選擇有明確過渡期要求，大多數(shù)省份過渡期的規(guī)定為5年，民辦學(xué)校需在2022年9月1日或12月31日之前做出選擇。其中，上海的過渡期最短，為2-4年，并且要求現(xiàn)有學(xué)校的舉辦者在2018年年底前，向主管部門提交關(guān)于學(xué)校辦學(xué)屬性選擇的書面材料，未按期提交材料的學(xué)校不得轉(zhuǎn)設(shè)為營利性民辦學(xué)校；選擇登記為非營利性學(xué)校的在2019年年底前，選擇登記為營利性學(xué)校的，高校在2021年年底前，其他學(xué)校在2020年年底前完成相應(yīng)工作。上海作為過渡期最短的地區(qū)，其具體操作有望成為其他各省的范本。目前全國各地大部分存量學(xué)校尚未進(jìn)行登記選擇，預(yù)計(jì)大部分存量學(xué)校在過渡期臨近前才會(huì)做出登記選擇，在選擇之前，存量學(xué)?；虮３纸?jīng)營現(xiàn)狀。②目前新設(shè)學(xué)校的分類登記工作正在進(jìn)行中，已出現(xiàn)公司制民辦學(xué)校/學(xué)校有限公司。2017年9月之后新設(shè)的學(xué)校已經(jīng)可以看到變化，我們在企查查搜索發(fā)現(xiàn)出現(xiàn)的登記為公司制的民辦學(xué)校大部分為新設(shè)高中和幼兒園，由于其批準(zhǔn)設(shè)立時(shí)需明確營利性選擇并在工商行政管理部門進(jìn)行登記。而存量學(xué)校的登記變更，由于過渡有一定年限，并且具體實(shí)施有待進(jìn)一步落實(shí)，推進(jìn)仍較為緩慢。

• 投資建議

由于現(xiàn)有上市公司體內(nèi)學(xué)校大多為存量學(xué)校，我們預(yù)計(jì)公司不會(huì)立馬做出選擇，而是傾向在過渡期臨近做出相應(yīng)決策，2017年9月起增量學(xué)校的分類管理已經(jīng)開始推行，新設(shè)立學(xué)校會(huì)根據(jù)所需登記為營利性或非營利性學(xué)校，對于營利性學(xué)校的稅率政策，大多數(shù)省份表述要給予優(yōu)惠，尚未給出明確數(shù)字，部分省份（如四川?。┰O(shè)定按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，預(yù)計(jì)未來15%的優(yōu)惠稅率有一定傾向的趨勢。

我們認(rèn)為，目前階段實(shí)操層面看來，《送審稿》對學(xué)校類公司的影響有限，建議積極關(guān)注。自2018年8月10日送審稿發(fā)布以來，引發(fā)了學(xué)校類上市公司證券層面的劇烈震蕩，高校和K12板塊均受到巨大影響。實(shí)際上我們認(rèn)為，影響是有限的，主要是稅率、土地折舊等方面的影響，并不會(huì)影響學(xué)校的實(shí)際經(jīng)營和長期發(fā)展邏輯，建議積極關(guān)注港股學(xué)校類上市公司。

推薦標(biāo)的：新高教集團(tuán)，中教控股，希望教育，新華教育

• 風(fēng)險(xiǎn)提示

民促法送審稿公開征求意見結(jié)果存不確定性；各地民促法細(xì)則落實(shí)情況存不確定性；個(gè)稅專項(xiàng)附加扣除暫行辦法為征求意見稿存不確定性等風(fēng)險(xiǎn)。

正   文

• 1. 政策背景：從教育法到新民促法，送審稿意在規(guī)范，而非限制

從1995年教育法中規(guī)定“任何組織和個(gè)人不得以營利為目的舉辦學(xué)校及其他教育機(jī)構(gòu)”到2016年11月第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》三審修改案，打破了民辦教育非營利性限制，推動(dòng)了民辦教育的市場化進(jìn)程，加速社會(huì)資本涌入，釋放行業(yè)潛力。

2016年12月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》。此后，各省市出臺(tái)相應(yīng)地方實(shí)施意見細(xì)則。

2018年4月20日，教育部發(fā)布《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（征求意見稿）》。

2018年8月10日，中國司法部官網(wǎng)發(fā)布了①《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（送審稿）》，并配套發(fā)布了《起草說明》和③《公開征求意見的通知》兩篇文件。送審稿相較4月20日教育部發(fā)布的征求意見稿版本有較大變化，主要是受到教育部對外公開征求意見環(huán)節(jié)的影響。諸多教育上市公司、教育學(xué)會(huì)、行業(yè)專家、民辦學(xué)校等相關(guān)方均收到司法部的征詢意見函，已經(jīng)進(jìn)行了積極的意見反饋，送審稿的公開征求意見工作已于2018年9月10日截止。此送審稿不是已經(jīng)確定的法案，還需要后續(xù)修訂確認(rèn)，正式版本出臺(tái)具體時(shí)間還沒有明確預(yù)期。

我們認(rèn)為《送審稿》精神本身主要目的在規(guī)范，而不在禁止和限制。送審稿整體仍然體現(xiàn)了國家在鼓勵(lì)促進(jìn)民辦教育發(fā)展的大方向上，強(qiáng)調(diào)對民辦教育實(shí)施分類管理，并加強(qiáng)監(jiān)管的態(tài)度。同時(shí)非義務(wù)教育階段尤其是高校板塊收購兼并實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張布局的行業(yè)邏輯并沒有發(fā)生變化。2018年8月20日民生教育此次擬收購勵(lì)德國際教育集團(tuán)有限公司51%股權(quán)并開始對滇池學(xué)院委托管理安排及獲得滇池學(xué)院100%凈利潤的公告，以及2018年9月17日新高教集團(tuán)擬通過對嵩明新巨股權(quán)由45%增加至51%并獲得廣西三所學(xué)校的收益權(quán)的公告，持續(xù)印證了這一點(diǎn)。

《送審稿》對高校&高中&幼兒園等可轉(zhuǎn)為營利性的板塊的影響有限。即使以最壞情況考慮，即相應(yīng)增加稅率，并對劃撥土地和政府補(bǔ)助可能有所影響，需要注意的是，對本身公司自有的教育用地沒有直接影響，而教育用地通常價(jià)格遠(yuǎn)低于同地區(qū)商業(yè)用地，且采取30-50年的攤銷，實(shí)際對凈利潤影響較小，同時(shí)，我們認(rèn)為，營利性學(xué)校在學(xué)費(fèi)上彈性更大，也會(huì)對沖負(fù)面影響。而對于小學(xué)初中部分，我們預(yù)計(jì)仍可通過技術(shù)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)上市公司層面利潤。

• 2. 各省實(shí)施意見匯總：18個(gè)省明確過渡期，大部分省份過渡期至2022年，上海過渡期最短，18年底前需做出選擇

自2017年9月1日起，民辦教育促進(jìn)法正式生效，確立了分類管理的法律依據(jù)。營利性民辦學(xué)校學(xué)費(fèi)收費(fèi)均實(shí)行市場價(jià)格調(diào)節(jié)方案，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)培養(yǎng)成本等因素自主確定。非營利性學(xué)校收費(fèi)大部分以自主調(diào)節(jié)、備案制形式存在。

24個(gè)省級單位發(fā)布實(shí)施意見，18個(gè)省級單位給出過渡期期限。在各省級政府發(fā)布的《關(guān)于鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的實(shí)施意見》中對于民辦學(xué)校營利性的選擇過渡期規(guī)定有所規(guī)定。截止2018年10月22日，我國現(xiàn)有24個(gè)省級單位發(fā)布省級實(shí)施意見，對民辦學(xué)校分類登記有所規(guī)定，其中18個(gè)省級單位對于營利性選擇有明確過渡期要求，并有7個(gè)省級單位單獨(dú)公布了民辦學(xué)校分類登記實(shí)施辦法。

上海過渡期最短，18年底需做出選擇，其具體操作有望成為其他省的范本。上海作為過渡期最近的地區(qū)，上海的操作有望成為其他各省的范本。上海的過渡期最短為2-4年，具體規(guī)定為——現(xiàn)有學(xué)校的舉辦者應(yīng)當(dāng)在2018年12月31日前，向主管部門提交關(guān)于學(xué)校辦學(xué)屬性選擇的書面材料，未按期提交材料的學(xué)校不得轉(zhuǎn)設(shè)為營利性民辦學(xué)校。選擇登記為非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)在2019年12月31日前；選擇登記為營利性民辦學(xué)校的，主要實(shí)施高等學(xué)歷教育的學(xué)校，應(yīng)當(dāng)在2021年12月31日前，其他學(xué)校應(yīng)當(dāng)在2020年12月31日前完成相應(yīng)工作。

各省推進(jìn)落地進(jìn)程不一，全國民辦學(xué)校全部完成分類登記仍需一定時(shí)間。其他大部分省級單位過渡期為5年，要求在2022年9月1日或12月31日前完成分類登記。其中發(fā)布明確過渡期最早的為安徽?。?017年11月27日發(fā)布），其規(guī)定民辦高校須在2022年年底前完成分類登記，其他學(xué)段的民辦學(xué)校由各市、省直管縣決定，分類登記辦法另行制定。而發(fā)布明確過渡期最晚的為四川省（2018年9月17日發(fā)布），過渡期為4-6年。

分類登記仍需一定時(shí)間，存量學(xué)?；蛟谶^渡期結(jié)束前保持經(jīng)營現(xiàn)狀。目前全國各地大部分存量學(xué)校尚未進(jìn)行登記選擇，預(yù)計(jì)大部分存量學(xué)校在過渡期臨近前（大部分地區(qū)為2022年）才會(huì)做出登記選擇，在選擇之前，存量學(xué)?；虮３纸?jīng)營現(xiàn)狀。

教育部等五部門2017年1月5日印發(fā)《民辦學(xué)校分類登記實(shí)施細(xì)則》的通知中和“分類登記”相關(guān)的規(guī)定如圖表3顯示。大部分省級單位《實(shí)施意見》中有關(guān)學(xué)校分類登記的流程規(guī)定與教育部文件描述相近，有關(guān)現(xiàn)有民辦學(xué)校登記為營利性民辦學(xué)校的須找有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)進(jìn)行土地、校舍、辦學(xué)積累等財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬明確并繳納相關(guān)稅費(fèi)，辦理新的辦學(xué)許可證，重新登記，責(zé)任單位列明有省編辦、省教育廳、省人力資源社會(huì)保障廳、省財(cái)政廳、省稅務(wù)局、省國土資源廳、省民政廳、省工商局，各市、縣人民政府等。和新設(shè)營利性學(xué)校相比，現(xiàn)有民辦學(xué)校登記為營利性的流程相對不清晰。

不同學(xué)校類型，其對應(yīng)的審批部門/登記部門不同。以青海省為例，其對于這一部分職責(zé)劃分進(jìn)行了較為詳細(xì)的展開解釋：

審批部門：學(xué)歷教育、學(xué)前教育、自學(xué)考試助學(xué)及其他文化教育的民辦學(xué)校，由縣級以上教育部門按照國家規(guī)定的權(quán)限級同類公辦學(xué)校設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)審批。其中，民辦幼兒園、小學(xué)、初中、自學(xué)考試助學(xué)及其他文化教育培訓(xùn)學(xué)校由機(jī)構(gòu)級教育部門審批；民辦中職、普通高中由市（州）級教育部門審批；民辦高等職業(yè)學(xué)校由省級教育部門審批；民辦本科高校由教育部審批；舉辦實(shí)施職業(yè)資格培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)的民辦學(xué)校，由縣級以上人力資源社會(huì)保障行政照國家規(guī)定的權(quán)限審批，并抄送同級教育部門備案。  

登記部門：①取得辦學(xué)許可證的非營利性民辦學(xué)校，符合《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》等規(guī)定的，到審批機(jī)關(guān)同級的民政部門登記為民辦非企業(yè)單位；符合《事業(yè)單位登記管理暫行條例》等有關(guān)規(guī)定的機(jī)關(guān)同級的事業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)登記為事業(yè)單位。②取得辦學(xué)許可證的營利性民辦學(xué)校，依據(jù)《公司法》《公司理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，到有登記管轄權(quán)的工商和市場監(jiān)管部門登記為公司制企業(yè)。

• 3. 全國多地公司制民辦學(xué)校出現(xiàn)，新設(shè)學(xué)校的分類管理已開始推行 

由于大部分省規(guī)定2016年11月7日前的民辦學(xué)校有一定過渡期，2016年11月7日至2017年9月1日批準(zhǔn)設(shè)立的民辦學(xué)校參照現(xiàn)有民辦學(xué)校進(jìn)行分類登記。而2017年9月1日后成立的學(xué)校須在批準(zhǔn)設(shè)立時(shí)要明確學(xué)校的非營利性或營利性類型。故而，在非義務(wù)教育階段可設(shè)置營利性民辦學(xué)校背景下，公司制民辦學(xué)校應(yīng)運(yùn)而生。

根據(jù)我們在企查查的搜索統(tǒng)計(jì)，目前湖南、河北、貴州、山東、浙江等地轄區(qū)內(nèi)設(shè)有公司制民辦學(xué)校。選擇公司形式登記的學(xué)校大部分為2017年9月1日之后新設(shè)學(xué)校，公司注冊時(shí)間集中在2017年和2018年。

舉例來看，湖南師大第二附屬中學(xué)有限公司其實(shí)創(chuàng)辦于2016年，2016年9月正式招收第一批學(xué)生，于2017年10月31日注冊為公司，是湖南師范大學(xué)與深圳市博納教育合作共建的一所民辦全日制普通高中，其中博納教育持股51%，湖南師范大學(xué)持股49%。這是因?yàn)?017年9月1日之后新設(shè)學(xué)校需要在設(shè)立時(shí)進(jìn)行營利性與非營利性的選擇。

這意味著，這些高中已經(jīng)做出了成為營利性民辦學(xué)校的選擇，且已經(jīng)進(jìn)行登記。同時(shí)，可以看出這些選擇成為營利性民辦學(xué)校，以“中學(xué)有限公司”命名的高中基本都是新校，主要原因在于現(xiàn)有學(xué)校涉及到資產(chǎn)處置和土地等問題，地方細(xì)則給予了現(xiàn)有學(xué)校充分的過渡期時(shí)間（大多為5年時(shí)間），現(xiàn)有學(xué)校傾向于臨近過渡期結(jié)束再做出分類登記的選擇。除了高中有限公司之外，2017年9月之后，大量幼兒園有限公司注冊，也說明在幼兒園在分類管理上，可能是相對有可操作性的。

• 4. 投資建議

由于現(xiàn)有上市公司體內(nèi)學(xué)校大多為存量學(xué)校，我們預(yù)計(jì)公司不會(huì)立馬做出選擇，而是傾向在過渡期臨近做出相應(yīng)決策，2017年9月起增量學(xué)校的分類管理已經(jīng)開始推行，新設(shè)立學(xué)校會(huì)根據(jù)所需登記為營利性或非營利性學(xué)校，對于營利性學(xué)校的稅率政策，大多數(shù)省份表述要給予優(yōu)惠，尚未給出明確數(shù)字，部分省份（如四川?。┰O(shè)定按15%的稅率征收企業(yè)所得稅，預(yù)計(jì)未來15%的優(yōu)惠稅率有一定傾向的趨勢。

我們認(rèn)為，目前階段實(shí)操層面看來，《送審稿》對學(xué)校類公司的影響有限，建議積極關(guān)注。自2018年8月10日送審稿發(fā)布以來，引發(fā)了學(xué)校類上市公司證券層面的劇烈震蕩，高校和K12板塊均受到巨大影響。實(shí)際上我們認(rèn)為，影響是有限的，主要是稅率、土地折舊等方面的影響，并不會(huì)影響學(xué)校的實(shí)際經(jīng)營和長期發(fā)展邏輯。截止2018年10月22日，高校板塊中中國新華教育/民生教育/新高教集團(tuán)/中教控股/希望教育對應(yīng)FY18的PE為14x/15x/19x/28x/36x（考慮上市費(fèi)用和股權(quán)費(fèi)用影響后，希望教育是21x），對應(yīng)FY19的PE分別為12x/12x/15x/23x/14x。K12板塊中楓葉教育（18.8.31之后為FY19）對應(yīng)FY19的PE為14x，我們認(rèn)為現(xiàn)在學(xué)校類上市公司估值已處低位，建議積極關(guān)注。

推薦標(biāo)的：新高教集團(tuán)，中教控股，希望教育，新華教育

• 風(fēng)險(xiǎn)提示

民促法送審稿公開征求意見結(jié)果存不確定性，政策落地時(shí)間存在不確定性。由于政策從出臺(tái)到具體實(shí)施存在時(shí)間差，民促法實(shí)施條例正式版本仍未頒布。

各地民促法細(xì)則未完全落實(shí)，政策實(shí)施結(jié)果存在不確定性。民促法實(shí)施條例和地方實(shí)施細(xì)則部分條目如何落實(shí)，落實(shí)后對教育公司產(chǎn)生的實(shí)質(zhì)影響仍存不確定性。

個(gè)稅專項(xiàng)附加扣除暫行辦法為征求意見稿，最終落地推進(jìn)情況仍存不確定性。個(gè)稅專項(xiàng)附加扣除暫行辦法中對于子女教育和繼續(xù)教育的方案仍為征求意見稿，非學(xué)歷教育職業(yè)教育相關(guān)判定仍存模糊性。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“小草消費(fèi)升級研究”，作者吳勁草、鄭慧琳。文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表芥末堆立場。