（配圖來源：pixabay）

在2018年8月10日《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)》的送審稿披露之后，新的一周伊始以學歷教育為代表的港股、美股教育股出現(xiàn)股價暴跌，單日跌幅超過15%的達10家，但普遍性的教育股恐慌并未對A股產(chǎn)生影響。

A股上，有布局各階段教育培訓的行業(yè)龍頭，也有高等教育業(yè)務收入占比近9成，有大力轉(zhuǎn)型職教的大筆并購，也有數(shù)家剛剛完成了民辦高校的剝離。A股教育產(chǎn)業(yè)上市公司形態(tài)多樣，尤其以高等教育板塊獨立成型。

實際上，在監(jiān)管最嚴格的A股市場，從事教育的上市公司比港股公司更早嗅到政策風向，控股內(nèi)地民辦高校的10家A股上市公司的一些特殊情況，受到修法影響較小，在此次歷史性挑戰(zhàn)中還存在機遇。

獨立學院脫離高校母體，A股公司早有準備

“公辦學校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學校?！贝舜嗡蛯徃宓谄邨l此前已出現(xiàn)在今年4月發(fā)布的征求意見稿中。同時，“公辦學校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學校的，不得以品牌輸出方式獲得收益”作為新增的條文，呼應了10年前頒布的《獨立學院設置與管理辦法》，將推動獨立學院進一步走向獨立。

當前，舉辦民辦高校的A股上市公司正逐漸從合作的公辦院校手中購下獨立學院的少數(shù)股權，實現(xiàn)100%控股，知名的如科大訊飛旗下安徽信息工程學院(原安徽工程大學機電學院)早在2016年已轉(zhuǎn)設成為真正意義上的民辦高校。

雖然轉(zhuǎn)設的代價也是巨大的，但在今年，其他上市公司旗下獨立學院轉(zhuǎn)設的進程加快了。

2018年1月，陜西金葉以股權清算及增資的方式完成控股子公司西北工業(yè)大學明德學院股權結(jié)構(gòu)的變更，西工大從明德學院撤回賬面凈值為749433萬元的無形資產(chǎn)（“冠名權”）。持股比例從70%到100%，陜西金葉向西工大(資產(chǎn)公司)支付了全部清算權益11874.63萬元。

2018 年６月，賽為智能為其旗下安徽工業(yè)大學工商學院與合作高校簽訂了轉(zhuǎn)設相關事宜的協(xié)議書，安徽工業(yè)大學所持有的工商學院的 30%股權公允價值為 24,590.42 萬元。

值得關注的是，由于明德學院更名尚未進行， 陜西金葉2017年計提了西工大冠名權有償使用費及服務費。在發(fā)起設立安工大工商學院時，同樣有安工大校名校譽、教學管理等無形和有形資產(chǎn)投入，因提前終止合作，賽為智能在協(xié)議中表示將在7年內(nèi)向安工大支付2.46億元的補償費。

學院完成轉(zhuǎn)設更名后，獨立辦學可充分發(fā)揮的自主性、面向產(chǎn)業(yè)和市場需求的靈活性，瞄準市場需求和自身定位，整合并且整合所屬上市公司的技術和產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢。賽為智能的以工商學院打造全生態(tài)教育鏈條，陜西金葉的圍繞其教育產(chǎn)業(yè)進行股權投資的布局都可圈可點。獨立學院專設不僅將讓民辦高校深度配合產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，辦出特色和品牌，還能不斷提高院校在未來高等教育行業(yè)中的綜合競爭力，都有利于上市公司及在教育板塊的長期穩(wěn)定發(fā)展。

營利與非營利性兩難，A股公司已糾結(jié)兩年

自2016年民促法二次審理以來，積極探索營利性和非營利性民辦學校分類管理，“營”與“非”的選擇一直是圍繞著民辦學校的重要問題。

在陜西金葉2016年的年度報告中，其表示“新民促法將于新的報告期(2017年)正式生效實施，公司當前的教育產(chǎn)業(yè)主體西北工業(yè)大學明德學院將面臨‘營利性’和‘非營利性’辦學性質(zhì)的抉擇。辦學性質(zhì)的選擇或?qū)窘逃a(chǎn)業(yè)的運營現(xiàn)狀、未來發(fā)展及新報告期是否可以繼續(xù)合并辦學結(jié)余產(chǎn)生較大的影響?！睍r至今日，陜西金葉仍未明確表示明德學院會選擇營利或是非營利屬性。

新南洋今年4月在2017年報中指出“中國教育產(chǎn)業(yè)快速崛起，營利性培訓機構(gòu)迎來新的發(fā)展機遇?！钡参粗赋銎淦煜碌拿褶k學校將選擇何種屬性。

此次民促法實施條例的送審稿中明確指出，營利性民辦學校適用國家鼓勵發(fā)展的相關產(chǎn)業(yè)政策，享受相應的稅收優(yōu)惠；對于學校地皮的土地出讓價款和租金，也可以給予適當優(yōu)惠并可以在規(guī)定期限內(nèi)按合同約定分期繳納。盡管如此，仍沒有打消民辦高校舉辦者的全部顧慮。

博通股份在A股上市公司中最先表態(tài)：經(jīng)過綜合考慮，公司董事會同意西安交通大學城市學院選擇登記為非營利性民辦學校，這將有利于城市學院的長遠發(fā)展。

有分析指出，由于民促法實施條例尚待正式通過，而到各地方政府層面還需要更多垂直細則落地，中間還會有3到5年的過渡時期，過渡期結(jié)束后可再做最后的選擇。為何博通股份急著表態(tài)了呢？

（博通股份2017年年度報告截圖）

2017年，由于博通股份計算機信息業(yè)務收入大幅減少39.69%，僅為2006.85萬元，使得以僅僅一所西安交通大學城市學院（2017年營業(yè)收入 1.34億 元，同比增長4.46%）撐起的教育業(yè)務，就占到上市公司總收入的87%！如此，博通股份成為A股目前唯一一家以高等教育為第一主業(yè)的標的。若沒有來自政府的1365.01萬元補助等非經(jīng)常性損益，博通股份2017年的歸母凈利潤僅為-982.08萬元。因此，通過非營利性的高校屬性保證政府源源不斷的教育補貼、稅收政策傾斜，成了博通股份的生存秘訣。不過，博通股份為西安市屬國企，一切又好理解了。

另一方面，對于法律修改后高校稅收的不確定性，也有上市公司提前做了準備。

賽為智能旗下福州理工學院目前是非營利性的民辦學校，可以依法享受與公辦學校同等的稅收及其他優(yōu)惠政策，學費、住宿費收入免交營業(yè)稅及附加稅費，自用房產(chǎn)免交房產(chǎn)稅、土地使用稅。但由于目前國內(nèi)有關法律中有關民辦高校企業(yè)所得稅收優(yōu)惠政策的落實還未制定出具體的實施辦法，根據(jù)謹慎性原則，福州理工學院從2010度起開始按25%稅率計提企業(yè)所得稅。也就是說，政策落實后福州理工學院如選擇營利性屬性，一旦需要補繳稅款，屆時將不會影響到上市公司當期業(yè)績。

監(jiān)管要求下，實現(xiàn)并表與獲取收益孰輕孰重？

在此次《民促法實施條例(修訂草案)》送審稿中，新增“教育行政部門、人力資源社會保障部門應當加強對非營利性民辦學校與利益關聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對涉及重大利益或者長期、反復執(zhí)行的協(xié)議，應當對其必要性、合法性、合規(guī)性進行審查審計”這一條。

有分析人士認為此舉是針對VIE架構(gòu)。但是，實際上即使在VIE架構(gòu)下，利潤還都保留在學校層面，不需要通過關聯(lián)交易轉(zhuǎn)出，VIE的意義在于實現(xiàn)合并報表。司法部門監(jiān)管的要求其實正是認可了VIE的實際控制正當性，而需要更加重視的是關聯(lián)交易問題。

與大部分港股、美股教育公司不同，目前A股的上市公司均是通過實實在在的股權結(jié)構(gòu)控制民辦高校。上市公司和旗下高校間頻繁的關聯(lián)交易帶來的風險，尤其在這些民辦高校的財務尚不透明的情況下。

嘉興南洋職業(yè)技術學院為新南洋下屬子公司上海交大教育(集團)有限公司全額出資舉辦，盡管如此，新南洋在歷年年報中表示，根據(jù)有關規(guī)定，由于出資人從學校獲取回報的能力受到限制，因此對其采用歷史成本計量，不合并報表，列報為其他非流動資產(chǎn)。

同時，近兩年來嘉興南洋職業(yè)技術學院都是新南洋最大的關聯(lián)交易方，歷年來新南洋以“管理服務費”為內(nèi)容與該院的關聯(lián)交易金額穩(wěn)定在500萬元上下，在2017年雙方關聯(lián)交易金額占上市公司關聯(lián)交易總金額的55.16%。

按照送審稿第四十五條的要求，今后民辦學校與利益關聯(lián)方發(fā)生交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，并且民辦學校應當建立利益關聯(lián)方交易的信息披露制度以及關聯(lián)方回避表決。

公告顯示，新南洋計劃將嘉興南洋職業(yè)技術學院建設成應用型本科院校，此外還與湖南吉利汽車職業(yè)技術學院、山東深泉職業(yè)培訓學院等合作，擬復制辦學經(jīng)驗設立“院中院”形式的南洋智能制造學院、南洋汽車學院、南洋智能物流學院等，高等教育集團呼之欲出。

值得關注的是，新南洋、申華控股、博通股份三家公司為國有控股企業(yè)（實際控制人分別為教育部、遼寧省國資委、西安市政府），業(yè)內(nèi)有人士預測國企下屬教育機構(gòu)大多將選擇非營利屬性，可進一步盡到國企的社會責任。另一方面，上述兩上市公司近年業(yè)績出現(xiàn)下滑，旗下高校的經(jīng)營狀況業(yè)績不佳。

如申華控股旗下的遼寧豐田金杯技師學院2017年凈虧損765.37，如此情況下，民辦高校已無法為上市公司貢獻賬面的利潤，更遑論轉(zhuǎn)出？洪濤股份在今年3月并購四川城市職業(yè)學院時就已經(jīng)注意到這個問題，如未來該校選擇為營利性學校，相關業(yè)績承諾還需交易雙方另行協(xié)商約定。

內(nèi)設獨立學院成新發(fā)力點

送審稿中特別指出規(guī)范集團化辦學行為的問題，尤其是“不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學?！钡臈l文被視為截斷了教育集團通過資本外延擴張的發(fā)展邏輯。

實際上，這在K12領域會產(chǎn)生一定影響（多數(shù)K12民辦校上市公司的擴張以自建為主），而對民辦高校來說更多的是利好。

本文第一部分所提到的，此次修法在高等教育層面進一步鼓勵獨立學院的轉(zhuǎn)設為大前提，營利性高校與非營利性高校開始大分流，將讓教育集團可選擇的營利性高校標的增多，高等教育整合速度將加快。并且，未來選擇已經(jīng)完成土地補償、稅費結(jié)算的營利性高校作為標的，將讓教育集團的并購成本降低。

“現(xiàn)有民辦學校的舉辦者可以根據(jù)其依法享有的合法權益與繼任舉辦者協(xié)議約定變更收益，但不得以牟利為目的，不得涉及學校的法人財產(chǎn)?！彼蛯徃逯械谑粭l加上變更舉辦者經(jīng)過審批機關的核準，都從制度上保證了學校的收購可以合法、合規(guī)的進行。

同時，內(nèi)生發(fā)展也值得關注。無論K12或是高等教育，知名教育集團一直受到二三線城市歡迎，已上市的教育集團能夠以較多的教學資源提升當?shù)亟逃|(zhì)量，在營利性與非營利性學校不斷分化之后，優(yōu)質(zhì)教育資源越發(fā)稀缺，內(nèi)生性地開設學校將是成為新的發(fā)力點。

從2017年至今，上述10家擁有民辦高校的上市公司都在用不同形式推動其現(xiàn)有的高等教育資源擴張。

科大訊飛旗下安徽信息工程學院在兩個校區(qū)同步建設（合計投資金額2.81億元），作為一家科技公司的科大訊飛，土地、房屋及建筑物等重資產(chǎn)不斷轉(zhuǎn)入；

陜西金葉強化教育在公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局中的地位，2018年審批通過了對西北工業(yè)大學明德學院1.77億元重大教育教學設施的投資事項，從而為明德學院轉(zhuǎn)設為純民辦高校打基礎，同時其他子公司沿著教育投資及互聯(lián)網(wǎng)智慧校園方向轉(zhuǎn)型教育；

洪濤股份在升級教育產(chǎn)業(yè)布局上兩手抓，今年新收購的四川城市職業(yè)學院已經(jīng)是四川省收入規(guī)模第一的民辦高職院校，還在進行新校區(qū)擴容并謀劃專科升本，同時還在推進收購廣州涉外經(jīng)濟職業(yè)技術學院事項。

此次送審稿中還要求，實施高等學歷教育的營利性民辦學校注冊資本最低限額為2億元人民幣的限制，這給高等教育領域設了較高的門檻，將讓現(xiàn)有的高教集團減輕來自新入局者的競爭壓力。

小結(jié)

近一年時間里，A股上市公司在高教投資領域里的還有不斷退出的案例：中國高科轉(zhuǎn)讓了對濰坊工商職業(yè)學院、遵義醫(yī)學院醫(yī)學與科技學院的投資份額，新華文軒完成了四川文軒職業(yè)學院的出售。巧合的是，中國高科、新華文軒也都是國資控股?？傮w而言，A股非國有上市公司在高等教育產(chǎn)業(yè)布局令人矚目，與港股眾多高校類上市公司相呼應。

從2017年至今的10家A股上市公司披露的信息中可以看出，當前A股中高等教育產(chǎn)業(yè)的競爭格局進入新的階段。他們基本扣中當前高教投資的主題，也沒有觸碰監(jiān)管雷區(qū)，并根據(jù)形勢做出選擇和判斷。這些擁有高校的A股上市公司并非都把做大高等教育產(chǎn)業(yè)作為唯一的方向，但都把高校作為支撐相關業(yè)務發(fā)展的重要因素，在接下來民促法實施條例進一步修訂和落地的過渡期中，A股的高等教育投資還有更大的空間。