芥末堆 子航 1月31日 報道

距離2018年11月5日習(xí)近平首提在上交所設(shè)立科創(chuàng)板僅過去86天，科創(chuàng)板露出了廬山真面目。

1月30日晚，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，并就科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）、科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）公開征求意見（下稱公開征求意見）。

在資本市場資金收緊的大背景下，大批教育公司正在謀求上市。不過對于教育公司們來說，上市并非那么容易的事情。例如，A股IPO發(fā)行條件中的，最近3年連續(xù)盈利且凈利潤累計(jì)超過3000萬元等條件，是相當(dāng)一部分謀求上市的教育科技公司無法達(dá)到。

因此，當(dāng)取消盈利業(yè)績要求，允許同股不同權(quán)紅籌企業(yè)上市的科創(chuàng)板設(shè)立。對懷抱上市夢的教育科技公司們來說，科創(chuàng)板會成為他們一項(xiàng)新的選擇么？

虧損企業(yè)可上科創(chuàng)板，條件寬松不意味“寬進(jìn)”

科創(chuàng)板的推出無疑是對科技企業(yè)們的利好。

在上市條件方面，科創(chuàng)板的準(zhǔn)入門檻放寬。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，其中取消了盈利業(yè)績、無形財(cái)產(chǎn)占比限制等要求，這就意味著虧損企業(yè)同樣可上科創(chuàng)板。

《注冊管理辦法》主要規(guī)定申請首發(fā)上市的公司應(yīng)當(dāng)滿足四項(xiàng)基本條件：1、組織機(jī)構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿 3 年；2、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報告的可靠性；3、發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力；4、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

細(xì)則中同時提到，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。同時，允許同股不同權(quán)紅籌企業(yè)上市，通過發(fā)行CDR的方式上科創(chuàng)板。

但放寬條件并非意味著寬進(jìn)。上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中提到，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列五項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：

• （一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

• （二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；

• （三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

• （四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

• （五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

此外，細(xì)則對于上市公司退市規(guī)定更為嚴(yán)格，違反三方面問題即需退市，一是存在重大違法；二是財(cái)務(wù)指標(biāo)；三是注重合規(guī)性，在現(xiàn)有未按期披露財(cái)務(wù)報告、被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。細(xì)則同時提到，科創(chuàng)板上市公司觸發(fā)退市就直接退市，不設(shè)暫停上市等緩沖期。

在個人投資者門檻方面，細(xì)則規(guī)定投資人投資創(chuàng)業(yè)板最少資產(chǎn)要求為50萬元人民幣且有24個月以上的證券交易經(jīng)驗(yàn)，新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅，5個交易日過后漲跌幅限制為±20%，科創(chuàng)板允許滬深港通資金交易。未滿足適當(dāng)性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。此前發(fā)布的CDR基金是戰(zhàn)略配售基金，科創(chuàng)板發(fā)行的新股，相關(guān)基金也可以參與。

細(xì)則中還提到，科創(chuàng)板企業(yè)由上交所負(fù)責(zé)審核，證監(jiān)會負(fù)責(zé)注冊，注重信息披露審核3個月內(nèi)完成，注冊20天內(nèi)完成。

科創(chuàng)板機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，信息披露將成監(jiān)管重點(diǎn)

科創(chuàng)板與注冊制的設(shè)立同時帶來了機(jī)遇與挑戰(zhàn)。

一方面，相較流通性差、融資能力不強(qiáng)、影響量級小的新三板，科創(chuàng)板必定會吸引更多具有潛力的科技公司。同時，由于科創(chuàng)板具有更寬松的準(zhǔn)入門檻，或許會吸引部分試圖選擇創(chuàng)業(yè)板的成長性創(chuàng)業(yè)公司?？梢哉f，科創(chuàng)板為科技公司們提供了一個綠色I(xiàn)PO通道。

另一方面，隨著科創(chuàng)板細(xì)則的逐漸落地，地方政府對科創(chuàng)板上市企業(yè)的政策激勵想必同樣會增多。例如，此前安徽省召開促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展大會，推出30條促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展意見，其中提到對在科創(chuàng)板等境內(nèi)外證券交易所首發(fā)上市民營企業(yè)，省級財(cái)政分階段給予獎勵200萬元。

但科創(chuàng)板及注冊制的設(shè)立同樣帶來了一定的風(fēng)險。從審核制到注冊制，給券商和監(jiān)管機(jī)構(gòu)都帶來了相應(yīng)挑戰(zhàn)。章和資本管理合伙人高國壘在接受《財(cái)經(jīng)》記者收集時曾表示：“如何審核認(rèn)定‘科技創(chuàng)新企業(yè)’，將是科創(chuàng)板及注冊制試點(diǎn)過程中的最大難點(diǎn)，也最容易產(chǎn)生權(quán)力尋租、交易所與證監(jiān)會各自定位分工交錯混亂等問題?！?/p>

此外，科創(chuàng)板對于信息披露的重視程度也將會給科技公司們帶來更大挑戰(zhàn)，1月23日，中央深改委召開會議指出，要穩(wěn)步試點(diǎn)注冊制，統(tǒng)籌推進(jìn)發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度。

從細(xì)則中的退市指標(biāo)也可以注意到，信息披露將成為監(jiān)管部門關(guān)注重點(diǎn)。上交所在新聞發(fā)布會中提到，在重大違法類強(qiáng)制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；而在其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財(cái)務(wù)報告、被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)受支持，AI+教育、少兒編程等或受科創(chuàng)板青睞

對于更偏向提供技術(shù)服務(wù)的教育科技公司們來說，科創(chuàng)板或許是滿足其上市夢的捷徑。伴隨大數(shù)據(jù)、人工智能、STEAM、在線教育技術(shù)的發(fā)展，相當(dāng)一部分教育公司主要提供基于新技術(shù)的教育服務(wù)，而這恰好科創(chuàng)板的支持產(chǎn)業(yè)范圍。

《實(shí)施意見》中明確提到，科創(chuàng)板將重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費(fèi)，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。

近期剛完成新一輪融資的少兒編程公司編程貓CFO張煒表示，確實(shí)已經(jīng)有券商的保薦人來做編程貓的工作，編程貓會做好自身的業(yè)務(wù)，相信科創(chuàng)板一定會有很好的發(fā)展，對編程貓來說，港交所和納斯達(dá)克也會進(jìn)行考慮。

“我們和很多保薦人聊過，科創(chuàng)板對單純的模式創(chuàng)新，沒有太多研發(fā)投入的教育公司影響不大?！本幊特埪?lián)合創(chuàng)始人李天馳認(rèn)為，雖然科創(chuàng)板給內(nèi)資提供了一個很好的渠道，但仍是對在技術(shù)研發(fā)上投入比較多的教育公司，例如AI+教育等教育公司才是利好，培訓(xùn)行業(yè)主要的出路還是在港股和美股。

此外對于已經(jīng)獲得相當(dāng)利潤，有條件赴A股或海外上市的教育科技公司來說，科創(chuàng)板仍非其首要選擇。機(jī)器人公司優(yōu)必選告訴芥末堆，科創(chuàng)板對早期初創(chuàng)公司可能影響更大，不過優(yōu)必選已經(jīng)快7年了，也已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利了。“優(yōu)必選有上市的計(jì)劃，但在哪里上、啥時候上，現(xiàn)在還沒有準(zhǔn)信兒，我們會在合適的時間公布。目前C+輪即將到位，我們也會在近期公布最新的融資消息?！?br/>

同時，也有教育科技公司表示對科創(chuàng)板并不關(guān)注。例如，Makeblock創(chuàng)始人王建軍在面對芥末堆提問時表示，“我沒關(guān)注這個，也沒有想法想去上，所以其實(shí)也沒什么看法?！?/p>

此外，由于許多教育公司采用VIE架構(gòu)，使得其在國內(nèi)上市存在障礙?？苿?chuàng)板允許同股不同權(quán)紅籌企業(yè)上市，為這類公司上市打開了通道。李天馳認(rèn)為，科創(chuàng)板對人民幣基金本身也有促進(jìn)的作用，增加了他們的退出渠道。

事實(shí)上，除了人民幣基金，科創(chuàng)板設(shè)立帶來的綠色上市通道同樣會給一級市場的基金和投資公司們帶來利好，方便其更好地利用IPO進(jìn)行退出，幫助其獲得業(yè)務(wù)增長。

“我們現(xiàn)在非常密切地在關(guān)注科創(chuàng)板的進(jìn)展?！崩钐祚Y說。