芥末堆1月7日文，神州數(shù)碼（000034)日前就收購啟行教育回復深圳證券交易所。對啟德教育來說，這將是決定其能否成功登陸資本市場的關鍵一役。

2017年12月12日，神州數(shù)碼發(fā)布公告，擬以46.5億元收購廣東啟行教育科技有限公司100%股權。12月20日，深交所對于此次收購發(fā)布了《關于對神州數(shù)碼集團股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），對20個方面的重組細節(jié)提出問詢。

延期多日之后，神州數(shù)碼就《問詢函》給出了正式回復。

兩次增資，是否為規(guī)避重組上市？

此前，啟行教育在2016年1月和2017年9月分別進行了兩次增資，深交所在《問詢函》中的要求之一，便是補充披露兩次增資的目的，是否是為了通過分散交易對手方在啟行教育的持股比例，規(guī)避重組上市的認定標準。神州數(shù)碼否認了這一說法，并解釋增資原因。

2016年1月的增資與啟德教育坎坷的上市之路有關。2013年12月，CVC以3.42億美元收購啟德教育，試圖推動啟德上市港股，但最終終止。之后，通過成立啟行教育作為持股平臺，啟德創(chuàng)始人聯(lián)手國內(nèi)財團以6.84億美元收購CVC持股。因此，2016年1月增資的主要目的是完成收購。收購完成后，啟行教育實際控制啟德教育集團。

2017年9月增資后，啟仁投資持有啟行教育1.64%的股權。回復解釋，啟仁投資的出資人為啟行教育的核心骨干員工，增資是為了保障員工穩(wěn)定性，并非為了規(guī)避重組上市的認定標準。

收購之后，實際控制人究竟是誰？

郭為是神州數(shù)碼的控股股東及實際控制人。在神州數(shù)碼發(fā)布的收購公告中，本次收購郭為及其一致行動人將持股21.50%，而交易對手方共計獲得23.73%的股份，超過郭為一方持股數(shù)量，主要股東持股差距不足5%，這引起了深交所的注意。在《問詢函》中，深交所要求神州數(shù)碼披露相關證據(jù)，確定誰是未來上市公司的實際控制者。

神州數(shù)碼在回復中，披露了交易雙方的一致行動認定依據(jù)，并公布了收購前后神州數(shù)碼的股權結構。

收購前后神州數(shù)碼的股權結構

對比產(chǎn)權控制關系、對外投資情況、高管任職狀況等方面后，神州數(shù)碼回復稱，本次交易對手方不存在互相控制、合伙的經(jīng)濟利益關系，完成交易后，神州數(shù)碼的主要控制人仍是郭為。

神州數(shù)碼控股股東郭為聲明，自交易完成之日起未來六十個月內(nèi)不放棄上市公司控制權。交易各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)的補充協(xié)議一》，各交易對方承諾，自交易完成之日起未來六十個月內(nèi)不增持神州數(shù)碼股份、不謀求神州數(shù)碼的控制權。

三年對賭9億，業(yè)績能否實現(xiàn)？

根據(jù)神州數(shù)碼與啟行教育簽署的《業(yè)績預測補償協(xié)議》，啟行教育承諾2017年及2018年凈利潤數(shù)合計5.2億元，2017年、2018年及2019年凈利潤數(shù)合計為9億元。深交所提出問詢，要求說明承諾的業(yè)績能否實現(xiàn)。

對此，神州數(shù)碼回復：

1. 啟行教育盈利能力較強，業(yè)績承諾期內(nèi)發(fā)生顯著業(yè)績差額的可能性較低。

   啟行教育過往業(yè)績情況良好。2015及2016年，啟行教育營業(yè)收入分別為93,793.93 萬元及100,995.18萬元，增長率分別為22.43%及7.68%。

2. 啟行教育財務狀況穩(wěn)定，具備良好的持續(xù)盈利基礎。

   報告期內(nèi)，啟行教育經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為16,323.54 萬元，22,940.30萬元及12,650.26萬元，報告期末的貨幣資金余額為38,025.83萬元。報告期末，啟行教育預收款項余額55,464.28萬元，將在業(yè)績承諾期內(nèi)確認為收入，為啟行教育實現(xiàn)業(yè)績承諾提供了保障。

3. 啟行教育搭建管理團隊及核心骨干員工持股平臺，綁定管理團隊及核心骨干員工與上市公司的利益。

4. 啟行教育進一步優(yōu)化產(chǎn)品結構，擴展業(yè)務布局，促使業(yè)績穩(wěn)定增長。

   啟行教育發(fā)展出“啟德留學”、“啟德學游”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”等五個子品牌。除了境內(nèi)外留學咨詢業(yè)務、考試培訓業(yè)務，啟行教育將重點打造學樹堂(少兒英語)、 啟德學府學術英語、合作辦學、學游等新產(chǎn)品，盡快完成市場開拓提升整體業(yè)績。

報告期內(nèi)，啟行教育境內(nèi)留學和考試培訓服務數(shù)量及相關單價

回復稱，預測期三年內(nèi)，啟行教育的營業(yè)收入復合增長率為18.40%，2017 年度預測凈利潤已基本實現(xiàn)。結合行業(yè)前景和啟行教育行業(yè)地位，回復認為2018 年-2019年，啟行教育能夠實現(xiàn)預測凈利潤。

47億商譽是否有玄機？

大額的商譽也成為《問詢函》關注的焦點，根據(jù)公告，啟行教育的商譽金額較大，完成收購后，神州數(shù)碼將形成503,537.12萬元商譽。截至2017年8月31日，啟行教育商譽金額為470,884.32萬元，商譽占資產(chǎn)總額的比例在2015年末、2016年末以及2017年8月31日分別為87.54%、84.69%和84.07%。

然而深交所注意到，扣除商譽后，啟行教育的凈資產(chǎn)為負，因此要求披露啟行教育的商譽是否存在減值跡象。

神州數(shù)碼在回復中稱，評估機構未發(fā)現(xiàn)啟行教育商譽存在減值跡象，合并財務報表及備考合并財務報表扣除商譽后，凈資產(chǎn)均為正數(shù)。

備考合并財務報表、合并財務報表中凈資產(chǎn)剔除商譽后的測算結果

在原股東CVC退出之后，經(jīng)歷了籌備港股上市，和與四通股份的重組失敗，啟德的“上市”道路可謂一波三折。而放眼整個行業(yè)，除本就身為新東方子公司的前途出國，留學公司的上市之路始終都表現(xiàn)得頗為艱難。另一個留學公司新通教育，也因與保齡寶在重組方案上無法達成一致，而使得A股之路最終擱淺。

如重組方案能夠順利獲批，啟德將成為首個“上市”成功的留學公司，而最終結果將很快揭曉。