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民辦教育促進(jìn)法的修訂及落實(shí)對教育產(chǎn)業(yè)的影響是非常深遠(yuǎn)的，結(jié)合民促法的落地，政府在各個(gè)教育細(xì)分領(lǐng)域也頒布了一系列的政策，整體而言教育行業(yè)的產(chǎn)業(yè)化、金融化的趨勢進(jìn)一步得以深化，但不同細(xì)分領(lǐng)域受到的影響是不同的。

首先可以確定的是新《民促法》的執(zhí)行對教育產(chǎn)業(yè)資本化的影響基本上格局初定，對未來10年可以形成基本判斷。營利性民辦教育資產(chǎn)證券化速度將持續(xù)加快，在政策障礙掃清之后，大量資本會(huì)持續(xù)涌入，上市公司成為收購主力，搶籌優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，5年內(nèi)會(huì)達(dá)到高峰。其中優(yōu)質(zhì)的幼教、K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、職業(yè)院校最值得期待。

同時(shí)，在線基因較強(qiáng)的教育機(jī)構(gòu)最佳的布局時(shí)期已經(jīng)來臨，三年后當(dāng)同質(zhì)化競爭變得越來越慘烈之后，優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)教育機(jī)構(gòu)將成為重要的“非同質(zhì)化”因素。

此次民辦教育促進(jìn)法終于落實(shí)了對民辦學(xué)校按照非營利性和營利性進(jìn)行分類管理。自此之后所有可以按照營利性分類的教育機(jī)構(gòu)將會(huì)最大程度受益，在資產(chǎn)證券化道路上的政策障礙已經(jīng)被徹底清除。一大批未上市的可以舉辦為營利性的教育機(jī)構(gòu)將探索與上市公司并購合作或直接IPO。2017年及2018年的教育資產(chǎn)并購熱潮和IPO熱潮驗(yàn)證了這一趨勢。

接下來我們具體看一下各個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的情況。

政策對于幼教領(lǐng)域的影響

幼教領(lǐng)域受惠于全面二胎政策和民促法分類管理規(guī)定，會(huì)持續(xù)走熱（不屬于義務(wù)教育范圍），但也存在一定的限制。幼兒園最大的政策不確定性來自于國家對于普惠園的提倡。政府可能會(huì)對社區(qū)配套園的定價(jià)予以指導(dǎo)，因此即便是營利性的社區(qū)幼兒園可能在定價(jià)權(quán)問題上也會(huì)受到一定的牽制。

下面我們來具體看一下國家對于幼兒園“普惠化”的政策方向引導(dǎo)。2017年教育部協(xié)同財(cái)政部等四部委聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于實(shí)施第三期學(xué)前教育行動(dòng)計(jì)劃的意見》，正式啟動(dòng)實(shí)施2017年—2020年第三期學(xué)前教育行動(dòng)計(jì)劃。其總體目標(biāo)是，到2020年，全國學(xué)前三年毛入園率由目前的75％提升至85％，普惠性幼兒園覆蓋率達(dá)到80%。此后各地方教育主管部門的學(xué)前教育行動(dòng)計(jì)劃紛紛出臺(tái)，提出了各地至2020年公辦園以及普惠幼兒園總體占比的目標(biāo)。目前圍繞《意見》各省已經(jīng)展開行動(dòng)。

北京： 《北京市第三期學(xué)前教育行動(dòng)計(jì)劃》提出到2020年基本建成廣覆蓋、?；?、有質(zhì)量的學(xué)前教育公共服務(wù)體系。全市適齡兒童入園率達(dá)到85%以上，普惠性幼兒園覆蓋率達(dá)到80%以上，無證辦園現(xiàn)象基本消除。

支持其他國有單位辦園，不斷擴(kuò)大學(xué)位供給，提高市級(jí)財(cái)政對其他國有單位辦園的補(bǔ)貼力度。積極利用非首都功能疏解騰退空間補(bǔ)充學(xué)前教育設(shè)施，在合理布局的前提下，每個(gè)街道和學(xué)位矛盾比較突出的城鄉(xiāng)接合部地區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)，要通過自辦或委托等方式至少新辦一所普惠性幼兒園。

加大政府購買服務(wù)力度，通過給予擴(kuò)班補(bǔ)助、租金補(bǔ)貼、生均定額補(bǔ)助等方式，支持社會(huì)資本開辦普惠性幼兒園。簡化社會(huì)資本開辦普惠性幼兒園審批程序，優(yōu)化審批流程，提高服務(wù)效率。支持普惠性民辦幼兒園實(shí)施修繕改造，改善辦園條件。對于目前存在的無證幼兒園，將進(jìn)行分類治理。引導(dǎo)和督促經(jīng)改造能夠達(dá)到審批條件的無證幼兒園舉辦者加大資金投入，改善辦園條件，盡快取得相關(guān)許可，合法規(guī)范辦園。 

廣州： 廣州市發(fā)布《廣州市發(fā)展學(xué)前教育第三期行動(dòng)計(jì)劃》，到2020年，基本形成“公益、普惠、優(yōu)質(zhì)、均衡”的學(xué)前教育公共服務(wù)體系。理順學(xué)前教育辦園體制和管理體制，發(fā)展學(xué)前教育的責(zé)任進(jìn)一步落實(shí)。健全學(xué)前教育成本分擔(dān)機(jī)制，逐年提高市（區(qū)）財(cái)政性學(xué)前教育經(jīng)費(fèi)比例，運(yùn)行保障能力顯著增強(qiáng)。完善學(xué)前教育師資補(bǔ)充和培養(yǎng)培訓(xùn)機(jī)制，健全幼兒園教師工資待遇保障機(jī)制，師資力量進(jìn)一步增強(qiáng)。建立幼兒園保教質(zhì)量的動(dòng)態(tài)評估與監(jiān)管體系，科學(xué)保教得到落實(shí)。

到2020年，全市適齡兒童學(xué)前教育三年毛入園率保持100%以上，滿足本市適齡兒童接受學(xué)前教育的需求。到2020年，全市普惠性幼兒園覆蓋率（公辦幼兒園和普惠性民辦幼兒園在園幼兒數(shù)占在園幼兒總數(shù)的比例）達(dá)到80%以上；力爭公辦學(xué)位數(shù)占幼兒園學(xué)位總數(shù)達(dá)到50%以上，普惠性民辦幼兒園在園幼兒數(shù)占比30%。

長沙： 長沙市政府辦公廳印發(fā)《長沙市城鎮(zhèn)住宅小區(qū)配套中小學(xué)校幼兒園建設(shè)及產(chǎn)權(quán)移交暫行辦法》，要求1200戶及以上住宅小區(qū)應(yīng)按標(biāo)準(zhǔn)配建配套幼兒園，新改擴(kuò)建公辦幼兒園30所，基本完成小區(qū)配套幼兒園移交，公辦和普惠性民辦幼兒園達(dá)到76%，學(xué)前三年毛入園率達(dá)到93.5%, 以此作為2018年的長沙學(xué)前教育工作目標(biāo)。 

深圳： 2018年1月深圳市發(fā)布“深圳新型公辦園建設(shè)實(shí)施方案（第二次征求意見稿）”（簡稱《實(shí)施方案》）在深圳民辦幼兒園舉辦人群體里引起了廣泛爭議。征求意見稿中提出將原先舉辦者擁有經(jīng)營權(quán)，政府擁有產(chǎn)權(quán)的民辦政府產(chǎn)權(quán)園轉(zhuǎn)為公辦幼兒園的方案，涉及目前深圳市約340所較優(yōu)質(zhì)的園所。意見稿同時(shí)提出到2020年，深圳市新型公辦園總數(shù)達(dá)600 所，占比達(dá)到市幼兒園總數(shù)30%以上，新型公辦園和普惠性民辦園占比達(dá)到80%以上。根據(jù)《實(shí)施方案》中的新型公辦園建設(shè)路徑，到2020年，深圳市將新建或補(bǔ)建200-300所居住配套幼兒園，建成后產(chǎn)權(quán)移交所在區(qū)政府，辦成新型公辦園。與此同時(shí)，社會(huì)組織或個(gè)人承辦的政府產(chǎn)權(quán)幼兒園全部收回，轉(zhuǎn)變?yōu)楣k園。雖然目前《實(shí)施方案》仍處于征求意見階段，雖然也面臨區(qū)政府財(cái)政壓力等困難，但政策的導(dǎo)向也是非常清晰的。

從以上政策我們可以看到，民間社會(huì)資本利用政府手中的公共資源來舉辦營利性的幼兒園將來會(huì)受到越來越多的政策性限制。但另一方面我們也要看到市場的需求，隨著消費(fèi)升級(jí)，家長對于教育品質(zhì)的要求會(huì)日益提升，哪怕價(jià)格貴，家長也愿意讓自己的孩子上更高品質(zhì)的幼兒園。在這種需求的推動(dòng)下，即使是普惠園內(nèi)也可能會(huì)出現(xiàn)高價(jià)分層次的“附屬”園，比如有些高端社區(qū)幼兒園會(huì)分成普惠班和高價(jià)的國際班。而在非公共資源基礎(chǔ)上舉辦的營利性幼兒園則不受到政策的限制，可以通過建立高端幼兒園來滿足市場上20%的高端人群的需求。

在多重政策因素的影響下，幼教領(lǐng)域“二元制”模式日漸清晰，即民辦幼兒園將在“普惠性”與“高端”兩條發(fā)展路徑中進(jìn)行選擇。市場逐漸向普惠性園所作為主導(dǎo)，中高端園所作為補(bǔ)充的“二元制”模式進(jìn)行過度。

在這種情況下，資本市場對于硬件條件優(yōu)質(zhì)、課程體系領(lǐng)先的中高端民辦幼兒園追逐趨勢更加明顯，大型幼教集團(tuán)持續(xù)保持高頻率的收購并購動(dòng)作，資源爭奪趨向白熱化。

政策對于民辦中小學(xué)的影響

我們再來說說民辦中小學(xué)，即K12的學(xué)歷教育。學(xué)歷教育可以分為義務(wù)教育（小學(xué)，初中）和普通高中教育。根據(jù)此次修訂的民促法，義務(wù)教育不能設(shè)置為營利性的，可以說是此次修法受“負(fù)面”影響最大的細(xì)分領(lǐng)域。非常明確的是，義務(wù)教育的實(shí)體學(xué)校在A股獨(dú)立IPO是已經(jīng)沒有可能了，但我們需要辯證地來看待這個(gè)問題。

我個(gè)人認(rèn)為K9學(xué)歷教育（民辦中小學(xué)）依然是非常值得投資的領(lǐng)域，首先在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)，民辦非營利性質(zhì)的中小學(xué)（包括國際化學(xué)校）依然可以通過設(shè)置管理公司的方式（類VIE架構(gòu)）獲得正常的收益，比如為義務(wù)教育學(xué)校提供教學(xué)、后勤管理、信息系統(tǒng)實(shí)施等服務(wù)所獲得的收益，或者通過場地租賃獲得的租金收益等。以這樣的管理公司通過VIE架構(gòu)在港股和美股登陸資本市場，依然是行得通的。即便日后政策日益收緊，對管理公司這種關(guān)聯(lián)交易加以限制，也不會(huì)一棒子打死，畢竟很多管理服務(wù)是合情合理的，交易的真實(shí)性和定價(jià)的公允性才是關(guān)鍵。 

近年來隨著教育領(lǐng)域投資逐漸升溫，已有數(shù)額龐大的民間資本涌入中小學(xué)全日制教育細(xì)分領(lǐng)域之中，眾多成規(guī)模的民營中小學(xué)教育集團(tuán)應(yīng)運(yùn)而生。僅在2017年登陸資本市場的就有不少民辦K12學(xué)歷教育集團(tuán)，其中最有代表性的就是宇華教育和睿見教育。

在新《民促法》三審?fù)ㄟ^前，宇華教育和睿見教育就分別在2016年的8月和9月向港交所提交了IPO申請，并成功于2017年初在港上市。宇華教育和睿見教育均是通過設(shè)計(jì)VIE架構(gòu)完成海外資本市場上市。宇華教育首先在英屬維京群島及開曼注冊項(xiàng)目公司搭建上市主體，后通過其在香港的子公司，在中國境內(nèi)注冊“外商獨(dú)資企業(yè)”西藏元培信息科技管理有限公司。后通過協(xié)議安排，將旗下民辦學(xué)校的利潤，以服務(wù)費(fèi)的方式支付給西藏元培，從而實(shí)現(xiàn)上市主體利潤。與宇華教育類似，睿見教育也是通過搭建VIE架構(gòu)完成利潤的“導(dǎo)出“。香港資本市場上市融資后，宇華和睿見都通過自建及收購并購方式快速擴(kuò)大自身體量，并通過逐年提升學(xué)費(fèi)等方式保證收入穩(wěn)步增長。

目前來看新《民促法》及相關(guān)配套政策，并不涉及對外商投資相關(guān)的VIE架構(gòu)的約束，也并未禁止任何營利性或非營利性民辦學(xué)校向企業(yè)支付服務(wù)費(fèi)，以及對此類服務(wù)費(fèi)的金額有任何限制。從長遠(yuǎn)來看新《民促法》的實(shí)施對于義務(wù)教育階段民辦學(xué)校必將帶來更加嚴(yán)格的限制，資本需要謹(jǐn)慎，但從當(dāng)前港股和美股上市的學(xué)歷制機(jī)構(gòu)的情況看來，也不必過度緊張。 

另外，學(xué)歷教育還有一個(gè)巨大的優(yōu)勢就是生均變現(xiàn)能力很強(qiáng)。如果一個(gè)學(xué)生在一個(gè)學(xué)校完成小學(xué)和初中學(xué)習(xí)，這就是9年的時(shí)間，如果再加上高中那就是12年。在北京一個(gè)國際化的學(xué)校每個(gè)學(xué)生每年至少繳費(fèi)10萬以上，12年就是120萬。這是任何一個(gè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)和其他細(xì)分領(lǐng)域賽道難以比擬的。 

而且線下的實(shí)體學(xué)校具有極強(qiáng)的入口效應(yīng)，基礎(chǔ)教育階段是全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，和課外的培訓(xùn)體系可以形成非常強(qiáng)的聯(lián)動(dòng)作用，潛在變現(xiàn)的可能性很多，比如舉辦課外輔導(dǎo)、留學(xué)、游學(xué)、素質(zhì)教育等。

還有民辦私立學(xué)校尤其是國際學(xué)校在形成品牌之后，本身就是非常值錢的無形資產(chǎn)，由辦學(xué)帶來的社會(huì)效益和社會(huì)資源不可估量。國際化學(xué)校是個(gè)大的“連接器“，學(xué)校的家庭用戶大多都符合高凈值人群的定義，所以當(dāng)很多學(xué)校發(fā)行“學(xué)校債”的時(shí)候，融資并不困難。 

對于K9義務(wù)教育的法律限制，我個(gè)人認(rèn)為不僅不是壞事，反而可能是好事。"非營利性"會(huì)嚇退一眾急功近利的資本，而剩下的則真正是有教育情懷的資本，愿意伴隨學(xué)校一起成長，鑄就百年名校。 

真正穿越歷史的從來都不是資本市場的大亨，而是那些在文化上有所成就的大師、在教育上有所建樹的大學(xué)。牛津、劍橋歷經(jīng)八九百年的歷史滄桑依舊不倒，伊頓公學(xué)數(shù)百年間也是培養(yǎng)了無數(shù)的名流雅士，我們記住這些名字并不是因?yàn)樗鼈冊鯓訏赍X，怎么在資本市場上呼風(fēng)喚雨，成就這些偉大學(xué)校的是它們高品質(zhì)的教育！ 

義務(wù)教育階段的教育區(qū)別于其他細(xì)分領(lǐng)域，公益性最強(qiáng)，社會(huì)屬性最強(qiáng)，同時(shí)也最需要注重意識(shí)形態(tài)的問題。從公益性和社會(huì)性來看，政府必然會(huì)推薦教育資源公平化的問題，這點(diǎn)與公立學(xué)校并無二至，比如上海就在推進(jìn)民辦公辦同步招生。

上海市教委公布《2018年本市義務(wù)教育階段學(xué)校招生入學(xué)工作的實(shí)施意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟诽岢?018年上海實(shí)施公民辦小學(xué)同步招生，公民辦初中同時(shí)啟動(dòng)招生工作。同步招生主要包括統(tǒng)一入學(xué)信息登記、同步網(wǎng)上報(bào)名公辦小學(xué)或民辦小學(xué)、同步進(jìn)行公辦小學(xué)第一批驗(yàn)證和民辦小學(xué)面談等環(huán)節(jié)。  

按照意見內(nèi)容，如果家長不選擇報(bào)名公辦小學(xué)，又未被民辦小學(xué)面談后錄取的，根據(jù)第一批公辦小學(xué)驗(yàn)證和已分配入學(xué)的實(shí)際情況，以本市戶籍人戶一致優(yōu)先、同類排序靠后為原則，按照當(dāng)年度區(qū)、校招生政策和細(xì)則安排入學(xué)。 這就是教育資源公平化的導(dǎo)向，民辦中小學(xué)同樣納入范圍。 

另外從意識(shí)形態(tài)來講，國家對于課程體系的要求也逐漸收緊。同樣以上海為例，2016年10月19日，上海市教委基教處在市教科院召開了“上海市涉外民辦學(xué)校政策解讀會(huì)議”，上海市金蘋果雙語學(xué)校、世界外國語中學(xué)、包玉剛學(xué)校、平和雙語學(xué)校、協(xié)和雙語學(xué)校等21所民辦學(xué)校校長及各區(qū)教育局分管科長參加此次會(huì)議，會(huì)議就上海市政府、上海市教委對目前涉外中小學(xué)開辦國際課程等問題進(jìn)行了政策解讀并明確要求。民辦學(xué)校主體要以《義務(wù)教育法》和《民辦教育促進(jìn)法》為依據(jù)，課程設(shè)置由國家審定，教材也需經(jīng)國家審定，以義務(wù)教育教材目錄為基準(zhǔn)，同時(shí)規(guī)定民辦學(xué)校有一定程度上的教育設(shè)置自主權(quán)，但設(shè)有底線。 

上海市教委認(rèn)為，整頓民辦學(xué)校的國際課程很有必要。具體措施如下：完善民辦中小學(xué)的審批流程，尤其加強(qiáng)對對中外合資、外資、內(nèi)資（有外資背景）的學(xué)校課程審核；禁止國際課程的整建制引入，在民辦學(xué)校課程設(shè)置在拓展型課程、研究型課程和基礎(chǔ)型課程的三個(gè)板塊中，不能觸碰基礎(chǔ)型課程紅線。同時(shí)，還要加強(qiáng)對民辦中小學(xué)教學(xué)過程的監(jiān)管：在教材管理上，學(xué)校、區(qū)教育局、教委，區(qū)教育局要強(qiáng)化主體責(zé)任，督導(dǎo)并審核所有教材。外資或中外合資背景的民辦中小學(xué)校，必須制定外資退出方案，嚴(yán)格審核并督導(dǎo)融合境外課程的中小學(xué)校，牢牢把握國家主權(quán)意識(shí)和意識(shí)形態(tài)。義務(wù)教育階段，不能出現(xiàn)以外國人命名的學(xué)校名字，不能全是融合課程或拓展型課程，不能整建制引入國外課程。等等。

2017年，國家在教材審核方面進(jìn)一步加強(qiáng)。國務(wù)院辦公廳印發(fā)關(guān)于成立國家教材委員會(huì)的通知。通知指出，為貫徹落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)新形勢下大中小學(xué)教材建設(shè)的意見》，進(jìn)一步做好教材管理有關(guān)工作，國務(wù)院決定成立國家教材委員會(huì)。

國家教材委員會(huì)的主要職責(zé)為指導(dǎo)和統(tǒng)籌全國教材工作，貫徹黨和國家關(guān)于教材工作的重大方針政策，研究審議教材建設(shè)規(guī)劃和年度工作計(jì)劃，研究解決教材建設(shè)中的重大問題，指導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)各地區(qū)各部門有關(guān)教材工作，審查國家課程設(shè)置和課程標(biāo)準(zhǔn)制定，審查意識(shí)形態(tài)屬性較強(qiáng)的國家規(guī)劃教材。

高中教育屬于非義務(wù)教育，可以選擇成為營利性的教育機(jī)構(gòu)，因此在政策層面限制相對較少。學(xué)歷制的學(xué)校變更還需要到所在地的教委去申請，把自己變成營利性的學(xué)校。而這個(gè)過程是要經(jīng)過一個(gè)行政許可的，是要有審批的，不是自動(dòng)實(shí)現(xiàn)的。各地方教委的政治導(dǎo)向會(huì)決定變更程序的快慢、難易。 

此次新《民促法》實(shí)施，除義務(wù)教育階段必須為非營利性的規(guī)定對該領(lǐng)域產(chǎn)生重大影響之外，對于存量高中階段學(xué)校轉(zhuǎn)為營利性后的土地、財(cái)產(chǎn)以及相關(guān)稅費(fèi)等要素將在一定程度上喪失原有的政策補(bǔ)貼和優(yōu)惠也必將對于民辦K12學(xué)歷教育的經(jīng)營者產(chǎn)生很大沖擊。

原有大量的中小學(xué)是從小學(xué)到高中一體的，單獨(dú)做高中的學(xué)校并非多數(shù)。當(dāng)把營利性的高中從原有的體系中分離出來之后，需要做資產(chǎn)的劃分和清算并且申請補(bǔ)辦新的辦學(xué)資質(zhì)，這個(gè)過程也非易事。2018年政府工作報(bào)告明確指出將“逐步推進(jìn)普及高中教育”，高中教育未來是否會(huì)納入義務(wù)教育范圍，也存在不確定性。

在高中階段另一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象就是國際化學(xué)校的崛起，市場蓬勃發(fā)展。目前各地國際高中已經(jīng)普遍產(chǎn)生較好的營收，各路上市資本也在爭奪優(yōu)質(zhì)國際高中，針對國際化學(xué)校的辦學(xué)，各地政府的政策在不斷跟進(jìn)中。 

2018年2月11日，南京市委市政府召開新聞發(fā)布會(huì)，為建設(shè)創(chuàng)新名城，推出1號(hào)文件及45個(gè)配套細(xì)則。在《關(guān)于建設(shè)具有全球影響力創(chuàng)新名城的若干政策措施》中，《南京市關(guān)于加快推進(jìn)教育國際化實(shí)施辦法（試行）》引起關(guān)注。這部辦法從制定目標(biāo)、推進(jìn)國際化教育發(fā)展以及拓寬對外交流合作三方面完整規(guī)劃了南京國際化教育到2020年該如何發(fā)展，同時(shí)其開放政策也為國際化教育在南京發(fā)展帶來利好。

在這部辦法中，可以看出南京對國際化教育給予了大力支持，數(shù)量上，2020年外籍人員子女學(xué)校增至7所，國際化學(xué)校增至100所，但南京現(xiàn)有外籍人員子女學(xué)校僅有一所，國際化學(xué)校只有22所，這意味著南京要在兩年內(nèi)實(shí)現(xiàn)學(xué)校數(shù)量7倍及10倍增長；政策上在辦學(xué)場地、教育裝備、法人登記、稅費(fèi)征繳、校際交流等方面給予外籍人員子女學(xué)校扶持；合作辦學(xué)方面持開放態(tài)度，鼓勵(lì)普通高中引進(jìn)中外合作辦學(xué)項(xiàng)目。所以，在多方面支持下，南京市國際化教育發(fā)展可能在未來兩年內(nèi)迎來一個(gè)小的高峰。其他一些城市也有類似南京的政策，國際化學(xué)校尤其是國際化高中的發(fā)展春天才剛剛來臨。

與義務(wù)教育階段的政策限制形成鮮明對比的是，政府對于國際化高中給予普遍支持的態(tài)度，這主要是與很多大城市國際化發(fā)展方向和未來國家對外開放的整體政策分不開的。

另外此次民促法修正案還幫助民辦學(xué)校類資產(chǎn)進(jìn)一步打通融資渠道，所以除了IPO之外，優(yōu)質(zhì)的民辦學(xué)校還有股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)證券化（ABS）等各種融資渠道。有一個(gè)標(biāo)志性的事件：2017年2月6日， “廣州證券二十一世紀(jì)國際學(xué)校學(xué)費(fèi)信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”獲上交所無異議函。這是2016年11月《民辦教育促進(jìn)法修正案草案》（三審稿）通過后的首個(gè)民辦教育ABS。北京市二十一世紀(jì)國際學(xué)校成立于1993年，是北京市較早成立的民辦學(xué)校。由此可見，民辦中小學(xué)在未來的融資渠道方面會(huì)更加多元化。

政策對于K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的影響

K12課外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在民促法修訂后在資本化方向上是直接受益的，直接變更成營利性的教育機(jī)構(gòu)并接受公司法的治理即可，成為最受資本追捧的熱點(diǎn)之一。但除了民促法之外K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)證券化還受到其他政策的影響，依然不容小覷。我們分別來看一下。

長期以來國內(nèi)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在結(jié)構(gòu)上通常分為民辦非營利性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)和公司制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)兩類，民辦非營利性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)主要以新東方、好未來等作為代表，一直以來這種類型法人結(jié)構(gòu)在培訓(xùn)學(xué)校證券化中都是比較主流的形態(tài)，但是在證券化的案例中，在培訓(xùn)機(jī)構(gòu)證券化熱度上升的趨勢下，民辦非營利制企業(yè)法人的民辦培訓(xùn)學(xué)校在證券化過程中反而受阻，主要是由于這類民辦學(xué)校的非營利屬性。而公司制企業(yè)法人的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在資本化路徑上走的更順利一些。下面我們來從A股、美股以及港股三個(gè)不同市場的角度解析民辦培訓(xùn)學(xué)校在資本化過程中可能會(huì)遇到的一些問題。

A股：A股市場上由于受制于非營利性，民辦非營利制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在啟動(dòng)證券化之前首先要變更為營利性，也就是采用公司制的法人結(jié)構(gòu)，如果以民非制進(jìn)行申請一定會(huì)被證監(jiān)會(huì)否決。其次需要重點(diǎn)關(guān)注的問題是業(yè)績計(jì)算，由于民辦培訓(xùn)學(xué)校的非營利性，在A股的IPO或借殼上市方面，培訓(xùn)學(xué)校的業(yè)績從何時(shí)開始計(jì)算、如何計(jì)算，這是到目前為止尚未解決的問題；長期以來經(jīng)營的主體是一個(gè)民辦非營利性培訓(xùn)學(xué)校，由于具有非營利性，機(jī)構(gòu)的法律形式和適用的會(huì)計(jì)制度都是不一樣的，所以很難得到證監(jiān)會(huì)在業(yè)績計(jì)算時(shí)的認(rèn)可，所以造成民非機(jī)構(gòu)在上市時(shí)的障礙。這種障礙其實(shí)不僅僅針對于K12的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，對所有民辦非營利性的教育機(jī)構(gòu)皆是如此。

A股上市公司并購民辦非營利培訓(xùn)學(xué)校資產(chǎn)方面，有如下幾個(gè)案例可以重點(diǎn)參考：1. 新南洋并購昂立教育（首次申報(bào)證監(jiān)會(huì)審批失敗，第二次申報(bào)將公司法人結(jié)構(gòu)由民辦非營利更改為公司制后成功）；2. 保齡寶收購新通教育（新通教育的案例同樣是由于民非背景導(dǎo)致收購時(shí)存在相關(guān)法律障礙）；3.神州數(shù)碼收購啟德教育（啟德教育的培訓(xùn)業(yè)務(wù)中有部分是公司制，同時(shí)存在有8家是民辦非營利制，但民非制在業(yè)務(wù)收入中所占比重約10%左右，利潤占比僅不到2%，故這個(gè)案例是否能通過證監(jiān)會(huì)審核還有待觀察，截止到2018年3月還沒有定論）。

由以上幾個(gè)案例我們不難發(fā)現(xiàn)，在A股教育資產(chǎn)證券化是否能夠過會(huì)的關(guān)鍵在于標(biāo)的是否屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，具體來說取決于以下幾點(diǎn)：第一，舉辦人對于培訓(xùn)學(xué)校是否有像股東對于公司同樣的控制權(quán)；第二，舉辦人是否能夠合并報(bào)表，如果不能合并報(bào)表就沒有證券化的基礎(chǔ)；第三，舉辦人能否行使股東權(quán)益，比如是否能夠分紅，如果不能分紅在上市公司層面上權(quán)益無法保證。

美股：從美股市場上來看，新東方、好未來一直是大家關(guān)注的焦點(diǎn)，包括瑞思英語也是2018年登陸美股市場的一個(gè)比較引人注目的案例，同樣也是非營利資產(chǎn)，但是在美上市過程中沒有障礙，主要是由于以美國或者香港為代表的市場并不關(guān)注擬上市企業(yè)是否是為非營利資產(chǎn)，而更看重舉辦者是否能從中獲得經(jīng)營收益，能否合并報(bào)表。通俗的說，美國市場更在乎擬上市企業(yè)的體量，在A股市場3000萬人民幣凈利潤就能夠達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，但在美國市場這樣體量的企業(yè)除非增長率非常高，否則不會(huì)受到市場的重視。

港股：香港市場與美國市場相比有一個(gè)比較大的差異，即香港聯(lián)交所的Narrowly Tailored原則。自2000年新浪網(wǎng)采取VIE架構(gòu)于美國納斯達(dá)克上市至今，VIE架構(gòu)已成為眾多涉及外商投資限制或禁止類業(yè)務(wù)領(lǐng)域的境內(nèi)企業(yè)于境外謀求融資或上市所普遍采用的架構(gòu)。VIE的全稱為“Variable Interest Entity（可變利益實(shí)體）”，由于其架構(gòu)是由一系列環(huán)環(huán)相扣的協(xié)議構(gòu)建而成，又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)“。VIE架構(gòu)搭建的最終目的在于，通過由紅籌架構(gòu)下擬上市主體持股的境內(nèi)外商投資企業(yè)（下稱“WFOE”）與有關(guān)業(yè)務(wù)的境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（下稱“OPCO”）以及OPCO股東之間簽訂的一系列協(xié)議，在擬上市主體受限于中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)及政策要求無法直接持股OPCO的情況下，實(shí)現(xiàn)擬上市主體對OPCO的實(shí)際控制及財(cái)務(wù)并表。根據(jù)香港聯(lián)交所發(fā)出的VIE架構(gòu)指引第16A條， “擬上市主體所從事業(yè)務(wù)涉及外商投資限制類的，VIE架構(gòu)的采用應(yīng)僅限于解決有關(guān)外方所有權(quán)層面的限制，例如：在相關(guān)法律法規(guī)或政策對某類外商投資限制類業(yè)務(wù)的外方所有權(quán)限制為不超過50%時(shí)，VIE架構(gòu)的搭建應(yīng)僅限于解決無法由外方持有的余下50%股權(quán)的問題。如存在外方所有權(quán)以外的其他限制（下稱“其他要求”），擬上市主體需使得香港聯(lián)交所采信其已按照法律顧問的意見在上市前對該等其他要求進(jìn)行合理的評估并已采取一切合理的步驟加以遵守”。很重要的一點(diǎn)是，如果擬上市主體于申請上市時(shí)點(diǎn)所從事業(yè)務(wù)完全不涉及法律法規(guī)或政策限制或禁止外商投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的，想通過VIE架構(gòu)在香港上市的可能性較小。雖然香港聯(lián)交所于VIE架構(gòu)指引中另外規(guī)定了該類情形由上市部轉(zhuǎn)介上市委員會(huì)個(gè)案處理，但截至目前我們尚未看到相關(guān)上市案例。

這就是為什么現(xiàn)在我們還沒有看到培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在香港上市的主要原因。該原則意在盡量要縮減VIE架構(gòu)使用的程度，也就是說香港聯(lián)交所只允許外資產(chǎn)業(yè)政策受到限制的行業(yè)來用VIE，但是培訓(xùn)領(lǐng)域在中國法律之下并不是外資受限的行業(yè)，（可參照《外商投資指導(dǎo)目錄》，其中提到幼教、高中教育和高等教育是限制投資類行業(yè)，義務(wù)教育階段是禁止投資類行業(yè)，職業(yè)教育是鼓勵(lì)投資類行業(yè)，其中并沒有明確提到K 12培訓(xùn)行業(yè)。）嚴(yán)格上來講按照香港聯(lián)交所的政策民辦培訓(xùn)學(xué)校不應(yīng)該使用VIE架構(gòu)，但在各地執(zhí)行過程中也可能存在可以嘗試的機(jī)會(huì)，但肯定會(huì)經(jīng)歷艱難的過程，所以可以看到之前還有當(dāng)下的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)如果選擇去海外市場上市還是選擇美國市場比較多。

介紹完民辦非營利制度的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，我們來了解一下公司制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。公司制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)資本化在營利性上沒有障礙，核心問題在于經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營范圍。國內(nèi)有一部分培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一直以來也采用公司制模式，如果我們仔細(xì)看一下他們的法律文件的話，公司制里面的分支機(jī)構(gòu)具有培訓(xùn)、非學(xué)歷教育或者短期培訓(xùn)這樣經(jīng)營范圍的機(jī)構(gòu)可以說寥寥無幾，比例可能不到5%。這樣就涉及到原《民促法》第66條中的內(nèi)容，在工商部門登記注冊的經(jīng)營性的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理范圍另行規(guī)定。所以企業(yè)化經(jīng)營的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一直被排除在原《民促法》的適用范圍之外，這也導(dǎo)致培訓(xùn)機(jī)構(gòu)長期處于一個(gè)灰色地帶，也就是說原來教育主管部門并未對這類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管，工商局給予經(jīng)營性培訓(xùn)、英語培訓(xùn)或者非學(xué)歷培訓(xùn)這樣的經(jīng)營范圍只是極個(gè)別的現(xiàn)象，從工商總局的經(jīng)營范圍分類中是找不到這些細(xì)分的，正是由于長期處于灰色地帶，以上這些這種原因在目前IPO的案例中沒有公司制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)成功登陸A股的案例。

A股市場有至少十幾宗針對公司制培訓(xùn)機(jī)構(gòu)比較典型的并購案例，例如勤上光電收購龍文教育等，之所以能夠?qū)嵤?，首先是公司制培?xùn)機(jī)構(gòu)沒有連續(xù)三年業(yè)績的問題，其次是證監(jiān)會(huì)對于并購合規(guī)性的審核相對于IPO來說更寬松。所以在K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化的過程中，相對獨(dú)立IPO，并購依然是未來的主流。另外公司制的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)可以不設(shè)置VIE架構(gòu)，而是通過公司主體直接登陸境外資本市場。

新《民促法》的落地實(shí)施對于培訓(xùn)業(yè)務(wù)的影響也體現(xiàn)在營利性的選擇，民辦非營利制培訓(xùn)學(xué)校變更為營利性有三個(gè)途徑：

1.直接按照新《民促法》選擇重新登記為營利性。就目前來看，在全國范圍內(nèi)上海近日出臺(tái)的《實(shí)施意見》可操作性最強(qiáng)，如果機(jī)構(gòu)是從老的民辦非機(jī)構(gòu)改制過來的，在過往歷史時(shí)期不是企業(yè)化經(jīng)營，所以要經(jīng)歷財(cái)務(wù)清算，確認(rèn)資產(chǎn)等環(huán)節(jié)。

2.第二個(gè)路徑是把原學(xué)校關(guān)閉，直接按照新《民促法》去注冊一個(gè)營利性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，這種方式必然也會(huì)導(dǎo)致培訓(xùn)學(xué)校業(yè)績中斷，A股市場在業(yè)績連續(xù)性方面的要求是比較死板的。第二問題是民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)或?qū)W校置入營利性資產(chǎn)后會(huì)有清算的問題，比如一些老的民辦非營利學(xué)校關(guān)閉清算以后有剩余資產(chǎn)，當(dāng)?shù)氐拿裾块T就要求這部分剩余資產(chǎn)不能夠歸屬舉辦人，在實(shí)際操作中有些舉辦人希望這部分資產(chǎn)由學(xué)校當(dāng)成費(fèi)用給報(bào)銷掉，這種方式在嚴(yán)格的清算政策下基本是不可能的。

3. 直接轉(zhuǎn)到培訓(xùn)公司或者新開公司來經(jīng)營。這種方式目前看來可行性要高于第一種或者第二種方法。很多民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)名下既有學(xué)校又有公司，可在經(jīng)營過程中把民辦培訓(xùn)學(xué)校業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)入公司，這種方式看上去大家可能會(huì)認(rèn)為不合規(guī)，公司沒有經(jīng)營范圍，沒有辦學(xué)許可證。但是我們面臨兩難選擇，一方面是非營利性學(xué)校業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算，另一方面是業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算但是經(jīng)營范圍有瑕疵，辦學(xué)許可證有欠缺；故在資產(chǎn)證券化過程中兩害相權(quán)取其輕，第二種方式可能更好一些，沒有辦學(xué)許可證在新《民促法》落地后就可以申請。經(jīng)營范圍在民促法落地后可以增加、規(guī)范，但是業(yè)績的連續(xù)性是沒有辦法規(guī)范的。否則很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)守著民非的這條路在證券化路徑上會(huì)停滯。

4.按照新《民促法》配套法規(guī)2016年頒布的細(xì)則，其中有一個(gè)講的很清楚，經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)要參照學(xué)校來實(shí)施細(xì)則，須要辦理辦學(xué)許可證，在新《民促法》中刪除了原《民促法》這部分內(nèi)容，把經(jīng)營性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)從歷史上的沒有監(jiān)管狀態(tài)納入監(jiān)管體系。也就是過去兩種不同形式合二為一了，公司制的培訓(xùn)學(xué)校未來在申請辦學(xué)許可證的時(shí)候他的設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)，比如面積、規(guī)模、教師數(shù)量和消防要求完全參照民辦學(xué)校和培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理辦法。

大約在2016年底到2017年初，很多業(yè)內(nèi)人士比較樂觀的預(yù)計(jì)在2017年可以看到培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在在A股市場上大量登陸。但是到目前為止看還是過于樂觀了，新《民促法》的落地還是要明顯慢于預(yù)期，導(dǎo)致原本沒有實(shí)質(zhì)障礙的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在A股上市延遲。主要原因有：1.民辦非營利性培訓(xùn)學(xué)校改為營利性的學(xué)校難度不??；2.公司制的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)遲遲不能申領(lǐng)辦學(xué)許可證；3. 每個(gè)省頒布細(xì)則的時(shí)間不同，政策落地的時(shí)間也不同。

在部分地區(qū)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)難度依然很大，新《民促法》出臺(tái)后在過渡階段因?yàn)楦鞯胤綄?shí)施細(xì)則還有待不斷公布和細(xì)化，導(dǎo)致培訓(xùn)機(jī)構(gòu)設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)受阻，不能夠辦理工商變更。原來分支機(jī)構(gòu)較多的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，有比較多教學(xué)點(diǎn)在辦學(xué)資質(zhì)上有欠缺，在教委的備案上不具備條件，所以在合規(guī)上產(chǎn)生了一定障礙。在IPO過程中合規(guī)是非常重要的，目前券商對合規(guī)要求也非常高。甚至有一些培訓(xùn)機(jī)構(gòu)9月1號(hào)以后要開新的分支機(jī)構(gòu)也是有一定難度的，因?yàn)槿绻_辦新的營利性的培訓(xùn)學(xué)校，現(xiàn)階段沒有實(shí)施細(xì)則，工商不能夠受理。有機(jī)會(huì)選擇營利或非營利的培訓(xùn)學(xué)校都是2016年11月7日之前設(shè)立的存量學(xué)校，之后沒有二次選擇的機(jī)會(huì)。很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)都分散在全國各地，所以在IPO或者借殼上市過程中還會(huì)面臨各地區(qū)政策差異所帶來的障礙。

在IPO項(xiàng)目的準(zhǔn)備過程中有很多機(jī)構(gòu)會(huì)遇到分支機(jī)構(gòu)到底是采用設(shè)立分公司還是采用子公司形式的問題，這主要涉及到公司的內(nèi)部管理體制和經(jīng)營資質(zhì)上的差異。如果采用子公司形式設(shè)立，子公司為獨(dú)立法人，必須單獨(dú)申請辦學(xué)許可證。如果采用分公司形式設(shè)立，需要主公司獲得分公司所在地教育主管部門的批準(zhǔn)，或者在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行備案登記，不可能因?yàn)橹鞴緭碛修k學(xué)許可證而當(dāng)然認(rèn)為分公司可以進(jìn)行異地辦學(xué)，這一點(diǎn)也是非常明確的。上海的《實(shí)施意見》在這點(diǎn)上闡述已經(jīng)比較明確了，每一個(gè)教學(xué)點(diǎn)都要按照分公司來登記；這點(diǎn)也不奇怪，既然機(jī)構(gòu)要按照公司制來登記，公司法在很多年前就已經(jīng)取消了辦事處的登記形式，所有分支機(jī)構(gòu)都必須登記為分公司。對于中小型的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)而言，成本壓力陡然上升。

能否設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的問題上，上海的地方《實(shí)施意見》有些模糊，非營利性的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不允許異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，只能在本轄區(qū)的范圍內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。營利性的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)并沒有說不允許異地設(shè)立，按照工商局的法規(guī)進(jìn)行登記，在目前的狀況下還是可以設(shè)立的。

設(shè)立子公司或分公司的優(yōu)劣差異主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面；1. 首先是管理成本差異：子公司在工商登記，稅務(wù)申報(bào)流程上更復(fù)雜一些，分公司形式相對簡化。2.法人治理結(jié)構(gòu)：每設(shè)立一個(gè)分公司只要有一個(gè)公司負(fù)責(zé)人即可，但是每一個(gè)子公司都是獨(dú)立法人，需要董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，經(jīng)營管理層這些法人治理結(jié)構(gòu)。3.資金歸集方面：子公司相對困難一些，分公司相對容易。

另外民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在上市過程中還有一些其他常見問題需要關(guān)注：

1. 收入確認(rèn)問題。例如一個(gè)民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)如果有五千萬人民幣凈利潤，可以說已經(jīng)達(dá)到了A股上市的門檻，但是很多案例在開始IPO過程中至少花費(fèi)1年到1年半去解決收入確認(rèn)問題。因?yàn)楝F(xiàn)在證監(jiān)會(huì)對于收入確認(rèn)的要求非常嚴(yán)格，很多項(xiàng)目在上市過程中為滿足對于收入確認(rèn)的要求重新開發(fā)了一套IT系統(tǒng)，用于保存和記錄所有與學(xué)生相關(guān)的收入信息，在培訓(xùn)機(jī)構(gòu)中IT系統(tǒng)成為必須品主要是由于培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)量非常大，規(guī)模較大的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)每年能培訓(xùn)十幾萬人次，較小的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)也能夠培訓(xùn)一萬多人次，這種規(guī)模也是比較普遍的。這種情況下證監(jiān)會(huì)要求抽查的比例是非常高的，如果這個(gè)項(xiàng)目被抽中進(jìn)行現(xiàn)場財(cái)務(wù)核查抽查率將會(huì)將近100%，所以主辦券商和律師在審核過程中也不會(huì)只是抽查10%或者5%，這方面基本要依賴于IT系統(tǒng)對于所有學(xué)員的檔案的管理。IT系統(tǒng)建設(shè)和規(guī)范化治理同樣是大型培訓(xùn)機(jī)構(gòu)相比中小型培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢所在。

2.財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)原來的費(fèi)用、成本核算不規(guī)范，納稅申報(bào)不規(guī)范，這是IPO過程中最大的問題。所以在資本化過程中，K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需要對規(guī)范性進(jìn)行大規(guī)模的治理和優(yōu)化。 

3. 消防問題。擬上市的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)很多都是在K12這個(gè)領(lǐng)域，培訓(xùn)對象是中小學(xué)生，一定要特別重視現(xiàn)有的各個(gè)教學(xué)點(diǎn)是否符合14歲以下兒童消防安全規(guī)范的要求，絕大多數(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)有一半以上的教學(xué)點(diǎn)是不符合消防部門要求的，要把這方面的比例降下來是比較困難的。這方面意味著場地選擇的成本會(huì)上升。

4. 社保公積金問題。這對于培訓(xùn)機(jī)構(gòu)來講也是一個(gè)常見問題。大多數(shù)K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)尤其是中小機(jī)構(gòu)在社保公積金方面不夠規(guī)范，未來在規(guī)范后也是有成本提升的問題，但這同樣是必須要面對的。

5. 教師資格問題。北京、上海等一線城市這方面問題并不突出，但在很多非一線城市培訓(xùn)機(jī)構(gòu)聘用當(dāng)?shù)刂行W(xué)教師的比例很高，這點(diǎn)是不允許的。如果培訓(xùn)機(jī)構(gòu)有證券化的想法，機(jī)構(gòu)中如果教師都是本地中小學(xué)的教師兼職，需要盡快清理。2018年針對K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)治理，在這方面也是重點(diǎn)。

除了在上述在收購和IPO 過程中可能遇到的問題之外，教育部對于K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的管理也是非常嚴(yán)格的。2018年3月，教育部辦公廳等四部門發(fā)布了關(guān)于切實(shí)減輕中小學(xué)生課外負(fù)擔(dān)開展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)治理行動(dòng)的通知。政策不可謂不嚴(yán)，力度不可謂不大。

此次專項(xiàng)治理的主要內(nèi)容及相關(guān)影響包括以下內(nèi)容：

• 1. 對存在重大安全隱患的校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)要立即停辦整改。

• 2.  對未取得辦學(xué)許可證、也未取得營業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書、民辦非企業(yè)單位記證書），但具備辦理證照條件的校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，要指導(dǎo)其依法依規(guī)辦理相關(guān)證照；對不符合辦理證照條件的，要依法依規(guī)責(zé)令其停止辦學(xué)并妥善處置。 

影響：大量不符合培訓(xùn)機(jī)構(gòu)辦學(xué)資質(zhì)要求的機(jī)構(gòu)將會(huì)被整改停業(yè)。目前治理已經(jīng)在全國展開。上?？偸亲咴谌珖?，已經(jīng)出臺(tái)明確的課外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)管理文件。實(shí)際上，從2017年春季開始，上海已經(jīng)進(jìn)行為期超過半年的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)整治，關(guān)停超過500家無證照培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。2017年12月底，上海出臺(tái)“一標(biāo)準(zhǔn)、兩辦法”：《上海市民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)》、《上海市營利性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)管理辦法》，進(jìn)一步明確對培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的要求。此后，成都、江蘇、無錫、北京等多地市開展培訓(xùn)機(jī)構(gòu)整治行動(dòng)或出臺(tái)相關(guān)文件。全國范圍內(nèi)整治培訓(xùn)機(jī)構(gòu)已在預(yù)期之中。很多中小機(jī)構(gòu)將因?yàn)楂@得資質(zhì)成本過高或因?yàn)楫?dāng)?shù)貙徟Y質(zhì)難度過大而失去生存空間。缺乏品牌實(shí)力和行業(yè)資源的小型機(jī)構(gòu)面臨最大挑戰(zhàn)，原來處于灰色地帶的社區(qū)店也將逐漸面臨整治的風(fēng)險(xiǎn)。大型培訓(xùn)機(jī)構(gòu)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的能力相對較強(qiáng)，新申請資質(zhì)獲批的可能性也較大。因此行業(yè)集中度會(huì)進(jìn)一步提高，小機(jī)構(gòu)或倒閉或被并購掉。

• 3.    對雖領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書、民辦非企業(yè)單位登記證書），但尚未取得辦學(xué)許可證的校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，具備辦證條件的，要指導(dǎo)其辦證；對不具備辦證條件的，要責(zé)令其在經(jīng)營（業(yè)務(wù)）范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，不得再舉辦面向中小學(xué)生的培訓(xùn)。 

影響：辦學(xué)資質(zhì)和營業(yè)執(zhí)照都需要齊備，缺一不可。原先通過非嚴(yán)格規(guī)范的教育咨詢公司打擦邊球的做法將越來越困難，教育咨詢公司提供的業(yè)務(wù)范圍會(huì)被嚴(yán)格界定，申請工商營業(yè)執(zhí)照的時(shí)候?qū)12培訓(xùn)納入營業(yè)范圍的難度很大，因此想辦法獲得辦學(xué)資質(zhì)是繼續(xù)辦學(xué)的最可能的路徑。

• 4.    堅(jiān)決糾正校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)開展學(xué)科類培訓(xùn)（主要指語文、數(shù)學(xué)等）出現(xiàn)的“超綱教學(xué)“、提前教學(xué)”、“強(qiáng)化應(yīng)試"等不良行為。校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)開展學(xué)科類培訓(xùn)的班次、內(nèi)容、招生對象、上課時(shí)間等要向所在地教育行政部門進(jìn)行審核備案并向社會(huì)公布。

影響：應(yīng)試類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)受到?jīng)_擊較大，“提前教學(xué)”和“強(qiáng)化應(yīng)試”幾乎是所有課外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的慣例，未來教育行政部門如何審核將成為重點(diǎn)。擁有多品類課程，包含素質(zhì)類課程內(nèi)容的大機(jī)構(gòu)相對來說閃轉(zhuǎn)騰挪的空間較大。在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^強(qiáng)信譽(yù)度和人脈關(guān)系的地方性龍頭企業(yè)也許也能通過特殊渠道找到解決方案。對于全國性應(yīng)試類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)管理成本明顯提高。

• 5.    嚴(yán)禁校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)組織中小學(xué)生等級(jí)考試及競賽，堅(jiān)決查處將校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)培訓(xùn)結(jié)果與中小學(xué)校招生入學(xué)掛鉤的行為，并依法追究有關(guān)學(xué)校、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員責(zé)任。

影響：培訓(xùn)機(jī)構(gòu)早期快速發(fā)展很多依賴于打“競賽”牌，還有就是與招生掛鉤的潛規(guī)則。這種現(xiàn)象短期內(nèi)不可能迅速消失，但既然政策如此規(guī)定，這種現(xiàn)象會(huì)逐漸減少或轉(zhuǎn)為更為隱蔽的地下操作。但難度顯然增大了，政策對于這種現(xiàn)狀的打擊是有決心的。 

• 6.   堅(jiān)持依法從嚴(yán)治教，堅(jiān)決查處一些中小學(xué)校不遵守教學(xué)計(jì)劃、“非零起點(diǎn)教學(xué)"等行為，嚴(yán)厲追究校長和有關(guān)教師的責(zé)任；堅(jiān)決查處中小學(xué)教師課上不講課后到校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)講，并誘導(dǎo)或逼迫學(xué)生參加校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)培訓(xùn)等行為，一經(jīng)查實(shí)，依法依規(guī)嚴(yán)肅處理，直至取消教師資格。 

影響：對于老師課內(nèi)和課外行為倒置的現(xiàn)象，政策一向是嚴(yán)格限制的，只不過在一些二三線城市依然有一些隱蔽的操作方法。以后一線教師在機(jī)構(gòu)兼職的情況肯定越來越少，不過一些教師通過互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)授課獲得相應(yīng)回報(bào)是否屬于此列，似乎很難界定。一些大型機(jī)構(gòu)通過批量招聘、培訓(xùn)大學(xué)生達(dá)到解決師資問題的目的，這同樣是規(guī)?；膬?yōu)勢。 

教育部的專項(xiàng)治理分三個(gè)階段進(jìn)行。第一階段，全面部署和排查摸底，要于2018年6月底前完成；第二階段，集中整改，要于2018年底前完成；第三階段，專項(xiàng)督促和檢查，要于2019年6月底前完成?？梢娕挪榈牧Χ群艽?，而且將成為持續(xù)行為，這將對整個(gè)K12培訓(xùn)行業(yè)形成系統(tǒng)性影響。面對如此治理，K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需要盡快拿出應(yīng)對措施：

需要辦學(xué)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)要盡快規(guī)范化，盡快辦理證照，這個(gè)是躲不過的紅線；

辦不下來資質(zhì)的小型機(jī)構(gòu)可以尋求大機(jī)構(gòu)的收購，大樹之下好乘涼，借助大機(jī)構(gòu)的資金優(yōu)勢和資源優(yōu)勢去應(yīng)對政策的要求，自己專心做好業(yè)務(wù)。2018年拼圖資本協(xié)助一家上市公司收購了一家優(yōu)質(zhì)的小型英語培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，后者教學(xué)質(zhì)量優(yōu)秀，前者幫忙做好管理，一舉雙贏；

中小機(jī)構(gòu)如果繼續(xù)經(jīng)營的話可以抱團(tuán)取暖，比如一些教育綜合體或共享教室符合辦學(xué)資質(zhì)要求，辦理統(tǒng)一辦學(xué)資質(zhì)，其他入駐小機(jī)構(gòu)去品牌化，變相成為內(nèi)容提供商和服務(wù)提供商；

需要規(guī)模化但現(xiàn)在規(guī)模還不大的機(jī)構(gòu)，盡可能轉(zhuǎn)型 To B模式，通過輸出管理、課程、師資等方式獲得收益，規(guī)避資質(zhì)要求。（拼圖資本投資的大美漢字、樂智機(jī)器人、幼發(fā)拉底均屬于此類）；

從應(yīng)試類培訓(xùn)轉(zhuǎn)型素質(zhì)類培訓(xùn)。音樂、美術(shù)、體育、STEAM受到監(jiān)管相對寬松，更主要的是符合未來教育發(fā)展趨勢。

政策對于職業(yè)教育及高等教育的影響

新《民促法》的實(shí)施明確了高等教育及職業(yè)教育階段興辦營利性院校的路徑，雖與公辦院校在財(cái)稅、土地及相關(guān)物業(yè)政策上有諸多差異，但確立了公辦學(xué)校與民辦學(xué)校享有同等的法律地位。另外，此次修訂對于該領(lǐng)域具有較大影響的因素還包括確立了營利性民辦高校市場化的收費(fèi)及價(jià)格調(diào)整機(jī)制，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由校方依據(jù)培養(yǎng)成本進(jìn)行自主調(diào)節(jié)，為民辦高等教育和職業(yè)教育學(xué)校的自主經(jīng)營和管控提供了更廣闊的空間。

新《民促法》對于高等教育階段定價(jià)的管控機(jī)制設(shè)定將會(huì)把這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域的市場化程度大大提高。對于存量學(xué)校來說，由于定價(jià)空間在一定程度上被打開，提升辦學(xué)水平以獲取更高收費(fèi)將是未來一段時(shí)間內(nèi)主要的業(yè)績增長方式。

對于鼓勵(lì)自主化辦學(xué)方面，新《民促法》配套頒布的《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》中提到鼓勵(lì)民辦高校及職校根據(jù)國家戰(zhàn)略需要完成專業(yè)教學(xué)調(diào)整，并針對社會(huì)聲譽(yù)好、教學(xué)質(zhì)量高、就業(yè)有保障的民辦高等職業(yè)學(xué)校，允許其可在核定的辦學(xué)規(guī)模內(nèi)自主確定招生范圍和年度招生計(jì)劃，對于民辦高校及職校來說也是較為明確的利好信號(hào)。

就目前的整體狀況來看，新《民促法》頒布對于高教及職教階段的上市路徑并無明顯阻礙。我們看到自2017年至2018年初，已有民生教育、新高教集團(tuán)以及中教控股等高等教育集團(tuán)在港成功上市。三家高教集團(tuán)都是以非營利性身份并通過搭建VIE架構(gòu)的方式向港交所申請并獲批，未來他們是否會(huì)變更為辦學(xué)性質(zhì)也有待進(jìn)一步觀察。從長遠(yuǎn)角度看，選擇營利性更符合市場化特征，也有利于規(guī)避長期風(fēng)險(xiǎn)，但由此帶來的是將失去現(xiàn)有優(yōu)惠的土地和財(cái)稅政策。 

同時(shí)我們也要看到，很多民辦大學(xué)，十幾年從幾十萬增長到了幾個(gè)億，大的甚至幾十個(gè)億市值的規(guī)模。在并購過程中很多民辦大學(xué)要賣，開價(jià)都在二十多個(gè)億，三十多個(gè)億，這樣大的資產(chǎn)增值與長期以來的政策性免稅和土地優(yōu)惠是有比較大的關(guān)系。在民辦高?；蚋呗毟某闪藸I利性學(xué)校之后，這部分資產(chǎn)是不是能夠歸舉辦者個(gè)人，存在巨大的爭議。 

再看職業(yè)教育。2018年初，教育部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財(cái)政部、人力資源社會(huì)保障部、國家稅務(wù)總局六部門印發(fā)了《職業(yè)學(xué)校校企合作促進(jìn)辦法》的通知（簡稱“《辦法》”），對校企合作形式、促進(jìn)措施、監(jiān)督檢查等方面做了詳細(xì)規(guī)定。3月1日開始，這一《辦法》正式施行。

目前全國共組建1400多個(gè)職教集團(tuán)，覆蓋了90%的高職和70%的中職學(xué)校，吸引了約3萬家企業(yè)參與?！掇k法》出臺(tái)后，除了要提升企業(yè)與學(xué)校、教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等的合作積極性，加深參與程度，下一步相關(guān)單位還將開展大樣本試點(diǎn)工作——積極實(shí)施職業(yè)教育產(chǎn)教融合工程和產(chǎn)教融合試點(diǎn)，研究制訂并啟動(dòng)實(shí)施“十百千”產(chǎn)教融合行動(dòng)計(jì)劃，圍繞服務(wù)“中國制造2025”等，根據(jù)區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局，遴選10個(gè)左右省份、100個(gè)左右城市、1000家左右示范職業(yè)學(xué)校（職教集團(tuán)）和企業(yè)開展產(chǎn)教融合建設(shè)試點(diǎn)。 

《辦法》提出，職業(yè)學(xué)校和企業(yè)可以結(jié)合實(shí)際在人才培養(yǎng)、技術(shù)創(chuàng)新、就業(yè)創(chuàng)業(yè)、社會(huì)服務(wù)、文化傳承等方面，開展7種合作。政策在6方面有創(chuàng)新點(diǎn)，其中包括“提出了政府和社會(huì)資本合作、購買服務(wù)、落實(shí)財(cái)稅用地、職業(yè)教育集團(tuán)以及支持產(chǎn)教融合型企業(yè)試點(diǎn)、促進(jìn)教師和企業(yè)人員雙向流動(dòng)、保護(hù)學(xué)生權(quán)益、建設(shè)服務(wù)體系等具體措施”、“規(guī)定了教育和相關(guān)部門的監(jiān)督檢查職責(zé)和違法行為的懲處機(jī)制等內(nèi)容，規(guī)定了國家、地方、行業(yè)企業(yè)各層面的校企合作管理運(yùn)行機(jī)制和職權(quán)分工”等。 

《辦法》中提出了七種校企合作的形式，包括合作設(shè)置專業(yè)、合作制定人才培養(yǎng)或職工培訓(xùn)方案、開展學(xué)徒制合作、合作創(chuàng)建并共同管理教學(xué)和科研機(jī)構(gòu)、合作研發(fā)崗位規(guī)范、組織開展技能競賽等活動(dòng)、法律法規(guī)未禁止的其他合作方式和內(nèi)容。

《辦法》的出臺(tái)給三方在業(yè)務(wù)方面指引了方向。對于職業(yè)學(xué)校來說，這幾種合作形式提升了學(xué)校的專業(yè)競爭力，創(chuàng)新了人才培養(yǎng)模式，引入了企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，完善了學(xué)校的設(shè)備設(shè)施，以及提高了學(xué)生的就業(yè)率。對于企業(yè)來說，促進(jìn)了人力資源的開發(fā)，降低了對口專業(yè)人才引進(jìn)的難度。對于教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)來說，通過與學(xué)校、企業(yè)形成的橋梁，制定相關(guān)的學(xué)生或員工的培訓(xùn)方案，提升了教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)招生力度。 

在這樣的政策背景下產(chǎn)教融合會(huì)越來越緊密，校企融合會(huì)越來越密切。比如現(xiàn)在有些企業(yè)就和高職院校等展開合作，他們會(huì)跟一些高職院校聯(lián)合做“訂單班”。我看到有很多生產(chǎn)型的企業(yè)與某個(gè)高職院校合作，規(guī)定某個(gè)專業(yè)就是企業(yè)的定制班，這些學(xué)生統(tǒng)一穿企業(yè)的工服，從大一開始就可以到廠里工作。在校企結(jié)合的過程中，提供中介橋梁的專業(yè)共建類職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)就大有用武之地了。比如拼圖資本投資的泰克-校企橋就是屬于這個(gè)類型的機(jī)構(gòu)。泰克-校企橋與華為、百度等企業(yè)深度合作，并且在本科及高職院校內(nèi)提供量身定制的課程，并定向往企業(yè)輸送人才。這類型的機(jī)構(gòu)在接下來的若干年內(nèi)都有很大的成長空間和投資價(jià)值。

政策對于特色教育的影響

特色教育是指那些跨年齡段的，或是在產(chǎn)品內(nèi)容及形態(tài)方面有特殊性的，滿足特定人群特定教育需求的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。比如書法、美術(shù)、游學(xué)、研學(xué)、STEAM教育、在線一對一教育等。這類教育機(jī)構(gòu)不太受民促法等政策的影響，因?yàn)橐话闶且援a(chǎn)品和服務(wù)輸出為主，素質(zhì)類教育為主，或在線形態(tài)為主，沒有固定的教學(xué)場所（設(shè)置培訓(xùn)班的除外）。

這些機(jī)構(gòu)近期也格外受資本追捧，首先是因?yàn)榉纤刭|(zhì)類教育日漸興起的趨勢。據(jù)《2017年中國家庭素質(zhì)教育消費(fèi)報(bào)告》顯示，家長已為孩子選報(bào)的課程中，藝術(shù)類占最大比重，為71.78%，占比其次是體育類，達(dá)到50.99%，生活素養(yǎng)類占比37.66%，科創(chuàng)類占比33.55%。較前些年比重都有較大幅度提升。

其次在此次教育產(chǎn)業(yè)證券化過程進(jìn)入到白熱化階段，大家形成同質(zhì)化競爭的特點(diǎn)之后，優(yōu)質(zhì)的特色教育機(jī)構(gòu)將再次成為上市公司和產(chǎn)業(yè)基金追逐的目標(biāo)，成為差異化競爭的重要因素。

對于在線教育機(jī)構(gòu)有些特殊政策我們需要注意。首先相對純粹的在線教育領(lǐng)域最初未受到新《民促法》及相關(guān)政策限制。新《民促法》的趨勢是各地教委把公司制的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管，造成培訓(xùn)機(jī)構(gòu)所有的線下教學(xué)點(diǎn)都要申請辦學(xué)許可證，需要在教委備案批準(zhǔn)，導(dǎo)致《民促法》落地到實(shí)施還是要凈利比較漫長的一個(gè)過程才能解決辦學(xué)許可的合規(guī)問題。所以現(xiàn)在很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)都開始傾向于轉(zhuǎn)型在線的方式，但就目前趨勢來看，互聯(lián)網(wǎng)教育也將納入監(jiān)管。2018年4月《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》（修訂草案）征求意見稿發(fā)布，其中有很重要的一條“網(wǎng)上學(xué)校實(shí)施前款規(guī)定的文化教育活動(dòng)應(yīng)向省級(jí)教育行政部門申請辦學(xué)許可，并取得相應(yīng)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”這也就意味著以后經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)教育的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不僅要獲得網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營許可，還有可能要申請辦學(xué)資質(zhì)。這兩者的申請都非易事。

在法規(guī)的層面上也要求在線教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)申請視聽節(jié)目許可證，但從實(shí)際操作層面需要根據(jù)在線培訓(xùn)機(jī)構(gòu)注冊地實(shí)際狀況判斷，國內(nèi)很多地區(qū)主管部門的政策把控中并不會(huì)把在線課程劃歸為視聽節(jié)目進(jìn)行監(jiān)管。

互聯(lián)網(wǎng)出版物許可證是否為必要資質(zhì)也需要根據(jù)在線教育機(jī)構(gòu)實(shí)際情況判斷，如果需要把在線課程或者練習(xí)題等內(nèi)容進(jìn)行出版，那么就須要機(jī)構(gòu)具備互聯(lián)網(wǎng)出版物許可證。另外，如果在線培訓(xùn)機(jī)構(gòu)呼采用呼叫中心等方式進(jìn)行市場營銷，還需要辦理呼叫中心許可證。

不過《民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例》（修訂草案）征求意見稿似乎向職業(yè)培訓(xùn)和素質(zhì)類培訓(xùn)宣告了春天的到來，意見稿明確提出“面向成年人開展培訓(xùn)，或者實(shí)施語言能力、藝術(shù)、體育、科技、研學(xué)等培訓(xùn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)，可以直接申請法人登記”。這似乎意味著素質(zhì)類線下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)不需要“先證后照“，只需要工商執(zhí)照而不需要辦學(xué)資質(zhì)了。當(dāng)然目前還只是征求意見稿，最終結(jié)果我們拭目以待。

最后我們總結(jié)一下教育相關(guān)政策對各個(gè)教育細(xì)分領(lǐng)域的投資影響： 

幼教領(lǐng)域：受惠于全面二胎政策和民促法分類選擇規(guī)定，但同時(shí)受限于國家對普惠幼兒園的導(dǎo)向性政策。 

民辦中小學(xué)：義務(wù)教育階段的學(xué)歷教育機(jī)構(gòu)受民促法分類選擇的限制，在資本化道路上會(huì)受到一定限制，但優(yōu)質(zhì)的規(guī)?；慕逃瘓F(tuán)依然可以通過樹立品牌之后以輕資產(chǎn)輸出的方式不斷擴(kuò)張，并實(shí)現(xiàn)資本化。而高中階段的國際化學(xué)校是政策受益者，發(fā)展前景良好。

K12培訓(xùn)機(jī)構(gòu)：可以選擇成為營利性機(jī)構(gòu)，從而加速資本化進(jìn)程，但同時(shí)國家出臺(tái)新規(guī)加強(qiáng)監(jiān)管，并嚴(yán)格規(guī)范化治理。

職業(yè)教育和高等教育：可以選擇成為營利性機(jī)構(gòu)，資本化道路上的障礙掃清，并且在國家鼓勵(lì)產(chǎn)教融合的背景下，迎來發(fā)展良機(jī)。

特色教育：未來教育集團(tuán)差異化競爭的必爭之地?；ヂ?lián)網(wǎng)教育將納入監(jiān)管，素質(zhì)類教育迎來發(fā)展的春天。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號(hào)“拼圖資本”，作者王磊。文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表芥末堆立場。