圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

民辦教育促進法的修訂及落實對教育產(chǎn)業(yè)的影響是非常深遠的，結(jié)合民促法的落地，政府在各個教育細分領域也頒布了一系列的政策，整體而言教育行業(yè)的產(chǎn)業(yè)化、金融化的趨勢進一步得以深化，但不同細分領域受到的影響是不同的。

首先可以確定的是新《民促法》的執(zhí)行對教育產(chǎn)業(yè)資本化的影響基本上格局初定，對未來10年可以形成基本判斷。營利性民辦教育資產(chǎn)證券化速度將持續(xù)加快，在政策障礙掃清之后，大量資本會持續(xù)涌入，上市公司成為收購主力，搶籌優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，5年內(nèi)會達到高峰。其中優(yōu)質(zhì)的幼教、K12培訓機構(gòu)、職業(yè)院校最值得期待。

同時，在線基因較強的教育機構(gòu)最佳的布局時期已經(jīng)來臨，三年后當同質(zhì)化競爭變得越來越慘烈之后，優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)教育機構(gòu)將成為重要的“非同質(zhì)化”因素。

此次民辦教育促進法終于落實了對民辦學校按照非營利性和營利性進行分類管理。自此之后所有可以按照營利性分類的教育機構(gòu)將會最大程度受益，在資產(chǎn)證券化道路上的政策障礙已經(jīng)被徹底清除。一大批未上市的可以舉辦為營利性的教育機構(gòu)將探索與上市公司并購合作或直接IPO。2017年及2018年的教育資產(chǎn)并購熱潮和IPO熱潮驗證了這一趨勢。

接下來我們具體看一下各個細分領域的情況。

政策對于幼教領域的影響

幼教領域受惠于全面二胎政策和民促法分類管理規(guī)定，會持續(xù)走熱（不屬于義務教育范圍），但也存在一定的限制。幼兒園最大的政策不確定性來自于國家對于普惠園的提倡。政府可能會對社區(qū)配套園的定價予以指導，因此即便是營利性的社區(qū)幼兒園可能在定價權(quán)問題上也會受到一定的牽制。

下面我們來具體看一下國家對于幼兒園“普惠化”的政策方向引導。2017年教育部協(xié)同財政部等四部委聯(lián)合印發(fā)了《關于實施第三期學前教育行動計劃的意見》，正式啟動實施2017年—2020年第三期學前教育行動計劃。其總體目標是，到2020年，全國學前三年毛入園率由目前的75％提升至85％，普惠性幼兒園覆蓋率達到80%。此后各地方教育主管部門的學前教育行動計劃紛紛出臺，提出了各地至2020年公辦園以及普惠幼兒園總體占比的目標。目前圍繞《意見》各省已經(jīng)展開行動。

北京： 《北京市第三期學前教育行動計劃》提出到2020年基本建成廣覆蓋、保基本、有質(zhì)量的學前教育公共服務體系。全市適齡兒童入園率達到85%以上，普惠性幼兒園覆蓋率達到80%以上，無證辦園現(xiàn)象基本消除。

支持其他國有單位辦園，不斷擴大學位供給，提高市級財政對其他國有單位辦園的補貼力度。積極利用非首都功能疏解騰退空間補充學前教育設施，在合理布局的前提下，每個街道和學位矛盾比較突出的城鄉(xiāng)接合部地區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)，要通過自辦或委托等方式至少新辦一所普惠性幼兒園。

加大政府購買服務力度，通過給予擴班補助、租金補貼、生均定額補助等方式，支持社會資本開辦普惠性幼兒園。簡化社會資本開辦普惠性幼兒園審批程序，優(yōu)化審批流程，提高服務效率。支持普惠性民辦幼兒園實施修繕改造，改善辦園條件。對于目前存在的無證幼兒園，將進行分類治理。引導和督促經(jīng)改造能夠達到審批條件的無證幼兒園舉辦者加大資金投入，改善辦園條件，盡快取得相關許可，合法規(guī)范辦園。 

廣州： 廣州市發(fā)布《廣州市發(fā)展學前教育第三期行動計劃》，到2020年，基本形成“公益、普惠、優(yōu)質(zhì)、均衡”的學前教育公共服務體系。理順學前教育辦園體制和管理體制，發(fā)展學前教育的責任進一步落實。健全學前教育成本分擔機制，逐年提高市（區(qū)）財政性學前教育經(jīng)費比例，運行保障能力顯著增強。完善學前教育師資補充和培養(yǎng)培訓機制，健全幼兒園教師工資待遇保障機制，師資力量進一步增強。建立幼兒園保教質(zhì)量的動態(tài)評估與監(jiān)管體系，科學保教得到落實。

到2020年，全市適齡兒童學前教育三年毛入園率保持100%以上，滿足本市適齡兒童接受學前教育的需求。到2020年，全市普惠性幼兒園覆蓋率（公辦幼兒園和普惠性民辦幼兒園在園幼兒數(shù)占在園幼兒總數(shù)的比例）達到80%以上；力爭公辦學位數(shù)占幼兒園學位總數(shù)達到50%以上，普惠性民辦幼兒園在園幼兒數(shù)占比30%。

長沙： 長沙市政府辦公廳印發(fā)《長沙市城鎮(zhèn)住宅小區(qū)配套中小學校幼兒園建設及產(chǎn)權(quán)移交暫行辦法》，要求1200戶及以上住宅小區(qū)應按標準配建配套幼兒園，新改擴建公辦幼兒園30所，基本完成小區(qū)配套幼兒園移交，公辦和普惠性民辦幼兒園達到76%，學前三年毛入園率達到93.5%, 以此作為2018年的長沙學前教育工作目標。 

深圳： 2018年1月深圳市發(fā)布“深圳新型公辦園建設實施方案（第二次征求意見稿）”（簡稱《實施方案》）在深圳民辦幼兒園舉辦人群體里引起了廣泛爭議。征求意見稿中提出將原先舉辦者擁有經(jīng)營權(quán)，政府擁有產(chǎn)權(quán)的民辦政府產(chǎn)權(quán)園轉(zhuǎn)為公辦幼兒園的方案，涉及目前深圳市約340所較優(yōu)質(zhì)的園所。意見稿同時提出到2020年，深圳市新型公辦園總數(shù)達600 所，占比達到市幼兒園總數(shù)30%以上，新型公辦園和普惠性民辦園占比達到80%以上。根據(jù)《實施方案》中的新型公辦園建設路徑，到2020年，深圳市將新建或補建200-300所居住配套幼兒園，建成后產(chǎn)權(quán)移交所在區(qū)政府，辦成新型公辦園。與此同時，社會組織或個人承辦的政府產(chǎn)權(quán)幼兒園全部收回，轉(zhuǎn)變?yōu)楣k園。雖然目前《實施方案》仍處于征求意見階段，雖然也面臨區(qū)政府財政壓力等困難，但政策的導向也是非常清晰的。

從以上政策我們可以看到，民間社會資本利用政府手中的公共資源來舉辦營利性的幼兒園將來會受到越來越多的政策性限制。但另一方面我們也要看到市場的需求，隨著消費升級，家長對于教育品質(zhì)的要求會日益提升，哪怕價格貴，家長也愿意讓自己的孩子上更高品質(zhì)的幼兒園。在這種需求的推動下，即使是普惠園內(nèi)也可能會出現(xiàn)高價分層次的“附屬”園，比如有些高端社區(qū)幼兒園會分成普惠班和高價的國際班。而在非公共資源基礎上舉辦的營利性幼兒園則不受到政策的限制，可以通過建立高端幼兒園來滿足市場上20%的高端人群的需求。

在多重政策因素的影響下，幼教領域“二元制”模式日漸清晰，即民辦幼兒園將在“普惠性”與“高端”兩條發(fā)展路徑中進行選擇。市場逐漸向普惠性園所作為主導，中高端園所作為補充的“二元制”模式進行過度。

在這種情況下，資本市場對于硬件條件優(yōu)質(zhì)、課程體系領先的中高端民辦幼兒園追逐趨勢更加明顯，大型幼教集團持續(xù)保持高頻率的收購并購動作，資源爭奪趨向白熱化。

政策對于民辦中小學的影響

我們再來說說民辦中小學，即K12的學歷教育。學歷教育可以分為義務教育（小學，初中）和普通高中教育。根據(jù)此次修訂的民促法，義務教育不能設置為營利性的，可以說是此次修法受“負面”影響最大的細分領域。非常明確的是，義務教育的實體學校在A股獨立IPO是已經(jīng)沒有可能了，但我們需要辯證地來看待這個問題。

我個人認為K9學歷教育（民辦中小學）依然是非常值得投資的領域，首先在相當長的一段時間內(nèi)，民辦非營利性質(zhì)的中小學（包括國際化學校）依然可以通過設置管理公司的方式（類VIE架構(gòu)）獲得正常的收益，比如為義務教育學校提供教學、后勤管理、信息系統(tǒng)實施等服務所獲得的收益，或者通過場地租賃獲得的租金收益等。以這樣的管理公司通過VIE架構(gòu)在港股和美股登陸資本市場，依然是行得通的。即便日后政策日益收緊，對管理公司這種關聯(lián)交易加以限制，也不會一棒子打死，畢竟很多管理服務是合情合理的，交易的真實性和定價的公允性才是關鍵。 

近年來隨著教育領域投資逐漸升溫，已有數(shù)額龐大的民間資本涌入中小學全日制教育細分領域之中，眾多成規(guī)模的民營中小學教育集團應運而生。僅在2017年登陸資本市場的就有不少民辦K12學歷教育集團，其中最有代表性的就是宇華教育和睿見教育。

在新《民促法》三審通過前，宇華教育和睿見教育就分別在2016年的8月和9月向港交所提交了IPO申請，并成功于2017年初在港上市。宇華教育和睿見教育均是通過設計VIE架構(gòu)完成海外資本市場上市。宇華教育首先在英屬維京群島及開曼注冊項目公司搭建上市主體，后通過其在香港的子公司，在中國境內(nèi)注冊“外商獨資企業(yè)”西藏元培信息科技管理有限公司。后通過協(xié)議安排，將旗下民辦學校的利潤，以服務費的方式支付給西藏元培，從而實現(xiàn)上市主體利潤。與宇華教育類似，睿見教育也是通過搭建VIE架構(gòu)完成利潤的“導出“。香港資本市場上市融資后，宇華和睿見都通過自建及收購并購方式快速擴大自身體量，并通過逐年提升學費等方式保證收入穩(wěn)步增長。

目前來看新《民促法》及相關配套政策，并不涉及對外商投資相關的VIE架構(gòu)的約束，也并未禁止任何營利性或非營利性民辦學校向企業(yè)支付服務費，以及對此類服務費的金額有任何限制。從長遠來看新《民促法》的實施對于義務教育階段民辦學校必將帶來更加嚴格的限制，資本需要謹慎，但從當前港股和美股上市的學歷制機構(gòu)的情況看來，也不必過度緊張。 

另外，學歷教育還有一個巨大的優(yōu)勢就是生均變現(xiàn)能力很強。如果一個學生在一個學校完成小學和初中學習，這就是9年的時間，如果再加上高中那就是12年。在北京一個國際化的學校每個學生每年至少繳費10萬以上，12年就是120萬。這是任何一個培訓機構(gòu)和其他細分領域賽道難以比擬的。 

而且線下的實體學校具有極強的入口效應，基礎教育階段是全產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋，和課外的培訓體系可以形成非常強的聯(lián)動作用，潛在變現(xiàn)的可能性很多，比如舉辦課外輔導、留學、游學、素質(zhì)教育等。

還有民辦私立學校尤其是國際學校在形成品牌之后，本身就是非常值錢的無形資產(chǎn)，由辦學帶來的社會效益和社會資源不可估量。國際化學校是個大的“連接器“，學校的家庭用戶大多都符合高凈值人群的定義，所以當很多學校發(fā)行“學校債”的時候，融資并不困難。 

對于K9義務教育的法律限制，我個人認為不僅不是壞事，反而可能是好事。"非營利性"會嚇退一眾急功近利的資本，而剩下的則真正是有教育情懷的資本，愿意伴隨學校一起成長，鑄就百年名校。 

真正穿越歷史的從來都不是資本市場的大亨，而是那些在文化上有所成就的大師、在教育上有所建樹的大學。牛津、劍橋歷經(jīng)八九百年的歷史滄桑依舊不倒，伊頓公學數(shù)百年間也是培養(yǎng)了無數(shù)的名流雅士，我們記住這些名字并不是因為它們怎樣掙錢，怎么在資本市場上呼風喚雨，成就這些偉大學校的是它們高品質(zhì)的教育！ 

義務教育階段的教育區(qū)別于其他細分領域，公益性最強，社會屬性最強，同時也最需要注重意識形態(tài)的問題。從公益性和社會性來看，政府必然會推薦教育資源公平化的問題，這點與公立學校并無二至，比如上海就在推進民辦公辦同步招生。

上海市教委公布《2018年本市義務教育階段學校招生入學工作的實施意見》（以下簡稱《意見》）?！兑庖姟诽岢?018年上海實施公民辦小學同步招生，公民辦初中同時啟動招生工作。同步招生主要包括統(tǒng)一入學信息登記、同步網(wǎng)上報名公辦小學或民辦小學、同步進行公辦小學第一批驗證和民辦小學面談等環(huán)節(jié)。  

按照意見內(nèi)容，如果家長不選擇報名公辦小學，又未被民辦小學面談后錄取的，根據(jù)第一批公辦小學驗證和已分配入學的實際情況，以本市戶籍人戶一致優(yōu)先、同類排序靠后為原則，按照當年度區(qū)、校招生政策和細則安排入學。 這就是教育資源公平化的導向，民辦中小學同樣納入范圍。 

另外從意識形態(tài)來講，國家對于課程體系的要求也逐漸收緊。同樣以上海為例，2016年10月19日，上海市教委基教處在市教科院召開了“上海市涉外民辦學校政策解讀會議”，上海市金蘋果雙語學校、世界外國語中學、包玉剛學校、平和雙語學校、協(xié)和雙語學校等21所民辦學校校長及各區(qū)教育局分管科長參加此次會議，會議就上海市政府、上海市教委對目前涉外中小學開辦國際課程等問題進行了政策解讀并明確要求。民辦學校主體要以《義務教育法》和《民辦教育促進法》為依據(jù)，課程設置由國家審定，教材也需經(jīng)國家審定，以義務教育教材目錄為基準，同時規(guī)定民辦學校有一定程度上的教育設置自主權(quán)，但設有底線。 

上海市教委認為，整頓民辦學校的國際課程很有必要。具體措施如下：完善民辦中小學的審批流程，尤其加強對對中外合資、外資、內(nèi)資（有外資背景）的學校課程審核；禁止國際課程的整建制引入，在民辦學校課程設置在拓展型課程、研究型課程和基礎型課程的三個板塊中，不能觸碰基礎型課程紅線。同時，還要加強對民辦中小學教學過程的監(jiān)管：在教材管理上，學校、區(qū)教育局、教委，區(qū)教育局要強化主體責任，督導并審核所有教材。外資或中外合資背景的民辦中小學校，必須制定外資退出方案，嚴格審核并督導融合境外課程的中小學校，牢牢把握國家主權(quán)意識和意識形態(tài)。義務教育階段，不能出現(xiàn)以外國人命名的學校名字，不能全是融合課程或拓展型課程，不能整建制引入國外課程。等等。

2017年，國家在教材審核方面進一步加強。國務院辦公廳印發(fā)關于成立國家教材委員會的通知。通知指出，為貫徹落實《關于加強和改進新形勢下大中小學教材建設的意見》，進一步做好教材管理有關工作，國務院決定成立國家教材委員會。

國家教材委員會的主要職責為指導和統(tǒng)籌全國教材工作，貫徹黨和國家關于教材工作的重大方針政策，研究審議教材建設規(guī)劃和年度工作計劃，研究解決教材建設中的重大問題，指導、組織、協(xié)調(diào)各地區(qū)各部門有關教材工作，審查國家課程設置和課程標準制定，審查意識形態(tài)屬性較強的國家規(guī)劃教材。

高中教育屬于非義務教育，可以選擇成為營利性的教育機構(gòu)，因此在政策層面限制相對較少。學歷制的學校變更還需要到所在地的教委去申請，把自己變成營利性的學校。而這個過程是要經(jīng)過一個行政許可的，是要有審批的，不是自動實現(xiàn)的。各地方教委的政治導向會決定變更程序的快慢、難易。 

此次新《民促法》實施，除義務教育階段必須為非營利性的規(guī)定對該領域產(chǎn)生重大影響之外，對于存量高中階段學校轉(zhuǎn)為營利性后的土地、財產(chǎn)以及相關稅費等要素將在一定程度上喪失原有的政策補貼和優(yōu)惠也必將對于民辦K12學歷教育的經(jīng)營者產(chǎn)生很大沖擊。

原有大量的中小學是從小學到高中一體的，單獨做高中的學校并非多數(shù)。當把營利性的高中從原有的體系中分離出來之后，需要做資產(chǎn)的劃分和清算并且申請補辦新的辦學資質(zhì)，這個過程也非易事。2018年政府工作報告明確指出將“逐步推進普及高中教育”，高中教育未來是否會納入義務教育范圍，也存在不確定性。

在高中階段另一個值得關注的現(xiàn)象就是國際化學校的崛起，市場蓬勃發(fā)展。目前各地國際高中已經(jīng)普遍產(chǎn)生較好的營收，各路上市資本也在爭奪優(yōu)質(zhì)國際高中，針對國際化學校的辦學，各地政府的政策在不斷跟進中。 

2018年2月11日，南京市委市政府召開新聞發(fā)布會，為建設創(chuàng)新名城，推出1號文件及45個配套細則。在《關于建設具有全球影響力創(chuàng)新名城的若干政策措施》中，《南京市關于加快推進教育國際化實施辦法（試行）》引起關注。這部辦法從制定目標、推進國際化教育發(fā)展以及拓寬對外交流合作三方面完整規(guī)劃了南京國際化教育到2020年該如何發(fā)展，同時其開放政策也為國際化教育在南京發(fā)展帶來利好。

在這部辦法中，可以看出南京對國際化教育給予了大力支持，數(shù)量上，2020年外籍人員子女學校增至7所，國際化學校增至100所，但南京現(xiàn)有外籍人員子女學校僅有一所，國際化學校只有22所，這意味著南京要在兩年內(nèi)實現(xiàn)學校數(shù)量7倍及10倍增長；政策上在辦學場地、教育裝備、法人登記、稅費征繳、校際交流等方面給予外籍人員子女學校扶持；合作辦學方面持開放態(tài)度，鼓勵普通高中引進中外合作辦學項目。所以，在多方面支持下，南京市國際化教育發(fā)展可能在未來兩年內(nèi)迎來一個小的高峰。其他一些城市也有類似南京的政策，國際化學校尤其是國際化高中的發(fā)展春天才剛剛來臨。

與義務教育階段的政策限制形成鮮明對比的是，政府對于國際化高中給予普遍支持的態(tài)度，這主要是與很多大城市國際化發(fā)展方向和未來國家對外開放的整體政策分不開的。

另外此次民促法修正案還幫助民辦學校類資產(chǎn)進一步打通融資渠道，所以除了IPO之外，優(yōu)質(zhì)的民辦學校還有股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)證券化（ABS）等各種融資渠道。有一個標志性的事件：2017年2月6日， “廣州證券二十一世紀國際學校學費信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃”獲上交所無異議函。這是2016年11月《民辦教育促進法修正案草案》（三審稿）通過后的首個民辦教育ABS。北京市二十一世紀國際學校成立于1993年，是北京市較早成立的民辦學校。由此可見，民辦中小學在未來的融資渠道方面會更加多元化。

政策對于K12培訓機構(gòu)的影響

K12課外培訓機構(gòu)在民促法修訂后在資本化方向上是直接受益的，直接變更成營利性的教育機構(gòu)并接受公司法的治理即可，成為最受資本追捧的熱點之一。但除了民促法之外K12培訓機構(gòu)的資產(chǎn)證券化還受到其他政策的影響，依然不容小覷。我們分別來看一下。

長期以來國內(nèi)的培訓機構(gòu)在結(jié)構(gòu)上通常分為民辦非營利性培訓機構(gòu)和公司制培訓機構(gòu)兩類，民辦非營利性培訓機構(gòu)主要以新東方、好未來等作為代表，一直以來這種類型法人結(jié)構(gòu)在培訓學校證券化中都是比較主流的形態(tài)，但是在證券化的案例中，在培訓機構(gòu)證券化熱度上升的趨勢下，民辦非營利制企業(yè)法人的民辦培訓學校在證券化過程中反而受阻，主要是由于這類民辦學校的非營利屬性。而公司制企業(yè)法人的培訓機構(gòu)在資本化路徑上走的更順利一些。下面我們來從A股、美股以及港股三個不同市場的角度解析民辦培訓學校在資本化過程中可能會遇到的一些問題。

A股：A股市場上由于受制于非營利性，民辦非營利制培訓機構(gòu)在啟動證券化之前首先要變更為營利性，也就是采用公司制的法人結(jié)構(gòu)，如果以民非制進行申請一定會被證監(jiān)會否決。其次需要重點關注的問題是業(yè)績計算，由于民辦培訓學校的非營利性，在A股的IPO或借殼上市方面，培訓學校的業(yè)績從何時開始計算、如何計算，這是到目前為止尚未解決的問題；長期以來經(jīng)營的主體是一個民辦非營利性培訓學校，由于具有非營利性，機構(gòu)的法律形式和適用的會計制度都是不一樣的，所以很難得到證監(jiān)會在業(yè)績計算時的認可，所以造成民非機構(gòu)在上市時的障礙。這種障礙其實不僅僅針對于K12的培訓機構(gòu)，對所有民辦非營利性的教育機構(gòu)皆是如此。

A股上市公司并購民辦非營利培訓學校資產(chǎn)方面，有如下幾個案例可以重點參考：1. 新南洋并購昂立教育（首次申報證監(jiān)會審批失敗，第二次申報將公司法人結(jié)構(gòu)由民辦非營利更改為公司制后成功）；2. 保齡寶收購新通教育（新通教育的案例同樣是由于民非背景導致收購時存在相關法律障礙）；3.神州數(shù)碼收購啟德教育（啟德教育的培訓業(yè)務中有部分是公司制，同時存在有8家是民辦非營利制，但民非制在業(yè)務收入中所占比重約10%左右，利潤占比僅不到2%，故這個案例是否能通過證監(jiān)會審核還有待觀察，截止到2018年3月還沒有定論）。

由以上幾個案例我們不難發(fā)現(xiàn)，在A股教育資產(chǎn)證券化是否能夠過會的關鍵在于標的是否屬于經(jīng)營性資產(chǎn)，具體來說取決于以下幾點：第一，舉辦人對于培訓學校是否有像股東對于公司同樣的控制權(quán)；第二，舉辦人是否能夠合并報表，如果不能合并報表就沒有證券化的基礎；第三，舉辦人能否行使股東權(quán)益，比如是否能夠分紅，如果不能分紅在上市公司層面上權(quán)益無法保證。

美股：從美股市場上來看，新東方、好未來一直是大家關注的焦點，包括瑞思英語也是2018年登陸美股市場的一個比較引人注目的案例，同樣也是非營利資產(chǎn)，但是在美上市過程中沒有障礙，主要是由于以美國或者香港為代表的市場并不關注擬上市企業(yè)是否是為非營利資產(chǎn)，而更看重舉辦者是否能從中獲得經(jīng)營收益，能否合并報表。通俗的說，美國市場更在乎擬上市企業(yè)的體量，在A股市場3000萬人民幣凈利潤就能夠達到上市標準，但在美國市場這樣體量的企業(yè)除非增長率非常高，否則不會受到市場的重視。

港股：香港市場與美國市場相比有一個比較大的差異，即香港聯(lián)交所的Narrowly Tailored原則。自2000年新浪網(wǎng)采取VIE架構(gòu)于美國納斯達克上市至今，VIE架構(gòu)已成為眾多涉及外商投資限制或禁止類業(yè)務領域的境內(nèi)企業(yè)于境外謀求融資或上市所普遍采用的架構(gòu)。VIE的全稱為“Variable Interest Entity（可變利益實體）”，由于其架構(gòu)是由一系列環(huán)環(huán)相扣的協(xié)議構(gòu)建而成，又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)“。VIE架構(gòu)搭建的最終目的在于，通過由紅籌架構(gòu)下擬上市主體持股的境內(nèi)外商投資企業(yè)（下稱“WFOE”）與有關業(yè)務的境內(nèi)運營實體（下稱“OPCO”）以及OPCO股東之間簽訂的一系列協(xié)議，在擬上市主體受限于中國境內(nèi)相關法律法規(guī)及政策要求無法直接持股OPCO的情況下，實現(xiàn)擬上市主體對OPCO的實際控制及財務并表。根據(jù)香港聯(lián)交所發(fā)出的VIE架構(gòu)指引第16A條， “擬上市主體所從事業(yè)務涉及外商投資限制類的，VIE架構(gòu)的采用應僅限于解決有關外方所有權(quán)層面的限制，例如：在相關法律法規(guī)或政策對某類外商投資限制類業(yè)務的外方所有權(quán)限制為不超過50%時，VIE架構(gòu)的搭建應僅限于解決無法由外方持有的余下50%股權(quán)的問題。如存在外方所有權(quán)以外的其他限制（下稱“其他要求”），擬上市主體需使得香港聯(lián)交所采信其已按照法律顧問的意見在上市前對該等其他要求進行合理的評估并已采取一切合理的步驟加以遵守”。很重要的一點是，如果擬上市主體于申請上市時點所從事業(yè)務完全不涉及法律法規(guī)或政策限制或禁止外商投資領域業(yè)務的，想通過VIE架構(gòu)在香港上市的可能性較小。雖然香港聯(lián)交所于VIE架構(gòu)指引中另外規(guī)定了該類情形由上市部轉(zhuǎn)介上市委員會個案處理，但截至目前我們尚未看到相關上市案例。

這就是為什么現(xiàn)在我們還沒有看到培訓機構(gòu)在香港上市的主要原因。該原則意在盡量要縮減VIE架構(gòu)使用的程度，也就是說香港聯(lián)交所只允許外資產(chǎn)業(yè)政策受到限制的行業(yè)來用VIE，但是培訓領域在中國法律之下并不是外資受限的行業(yè)，（可參照《外商投資指導目錄》，其中提到幼教、高中教育和高等教育是限制投資類行業(yè)，義務教育階段是禁止投資類行業(yè)，職業(yè)教育是鼓勵投資類行業(yè)，其中并沒有明確提到K 12培訓行業(yè)。）嚴格上來講按照香港聯(lián)交所的政策民辦培訓學校不應該使用VIE架構(gòu)，但在各地執(zhí)行過程中也可能存在可以嘗試的機會，但肯定會經(jīng)歷艱難的過程，所以可以看到之前還有當下的培訓機構(gòu)如果選擇去海外市場上市還是選擇美國市場比較多。

介紹完民辦非營利制度的培訓機構(gòu)，我們來了解一下公司制培訓機構(gòu)。公司制培訓機構(gòu)資本化在營利性上沒有障礙，核心問題在于經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營范圍。國內(nèi)有一部分培訓機構(gòu)一直以來也采用公司制模式，如果我們仔細看一下他們的法律文件的話，公司制里面的分支機構(gòu)具有培訓、非學歷教育或者短期培訓這樣經(jīng)營范圍的機構(gòu)可以說寥寥無幾，比例可能不到5%。這樣就涉及到原《民促法》第66條中的內(nèi)容，在工商部門登記注冊的經(jīng)營性的培訓機構(gòu)的管理范圍另行規(guī)定。所以企業(yè)化經(jīng)營的培訓機構(gòu)一直被排除在原《民促法》的適用范圍之外，這也導致培訓機構(gòu)長期處于一個灰色地帶，也就是說原來教育主管部門并未對這類培訓機構(gòu)納入監(jiān)管，工商局給予經(jīng)營性培訓、英語培訓或者非學歷培訓這樣的經(jīng)營范圍只是極個別的現(xiàn)象，從工商總局的經(jīng)營范圍分類中是找不到這些細分的，正是由于長期處于灰色地帶，以上這些這種原因在目前IPO的案例中沒有公司制培訓機構(gòu)成功登陸A股的案例。

A股市場有至少十幾宗針對公司制培訓機構(gòu)比較典型的并購案例，例如勤上光電收購龍文教育等，之所以能夠?qū)嵤紫仁枪局婆嘤枡C構(gòu)沒有連續(xù)三年業(yè)績的問題，其次是證監(jiān)會對于并購合規(guī)性的審核相對于IPO來說更寬松。所以在K12培訓機構(gòu)資產(chǎn)證券化的過程中，相對獨立IPO，并購依然是未來的主流。另外公司制的培訓機構(gòu)可以不設置VIE架構(gòu)，而是通過公司主體直接登陸境外資本市場。

新《民促法》的落地實施對于培訓業(yè)務的影響也體現(xiàn)在營利性的選擇，民辦非營利制培訓學校變更為營利性有三個途徑：

1.直接按照新《民促法》選擇重新登記為營利性。就目前來看，在全國范圍內(nèi)上海近日出臺的《實施意見》可操作性最強，如果機構(gòu)是從老的民辦非機構(gòu)改制過來的，在過往歷史時期不是企業(yè)化經(jīng)營，所以要經(jīng)歷財務清算，確認資產(chǎn)等環(huán)節(jié)。

2.第二個路徑是把原學校關閉，直接按照新《民促法》去注冊一個營利性培訓機構(gòu)，這種方式必然也會導致培訓學校業(yè)績中斷，A股市場在業(yè)績連續(xù)性方面的要求是比較死板的。第二問題是民辦培訓機構(gòu)或?qū)W校置入營利性資產(chǎn)后會有清算的問題，比如一些老的民辦非營利學校關閉清算以后有剩余資產(chǎn)，當?shù)氐拿裾块T就要求這部分剩余資產(chǎn)不能夠歸屬舉辦人，在實際操作中有些舉辦人希望這部分資產(chǎn)由學校當成費用給報銷掉，這種方式在嚴格的清算政策下基本是不可能的。

3. 直接轉(zhuǎn)到培訓公司或者新開公司來經(jīng)營。這種方式目前看來可行性要高于第一種或者第二種方法。很多民辦培訓機構(gòu)名下既有學校又有公司，可在經(jīng)營過程中把民辦培訓學校業(yè)務逐步轉(zhuǎn)入公司，這種方式看上去大家可能會認為不合規(guī)，公司沒有經(jīng)營范圍，沒有辦學許可證。但是我們面臨兩難選擇，一方面是非營利性學校業(yè)績不能連續(xù)計算，另一方面是業(yè)績可以連續(xù)計算但是經(jīng)營范圍有瑕疵，辦學許可證有欠缺；故在資產(chǎn)證券化過程中兩害相權(quán)取其輕，第二種方式可能更好一些，沒有辦學許可證在新《民促法》落地后就可以申請。經(jīng)營范圍在民促法落地后可以增加、規(guī)范，但是業(yè)績的連續(xù)性是沒有辦法規(guī)范的。否則很多培訓機構(gòu)守著民非的這條路在證券化路徑上會停滯。

4.按照新《民促法》配套法規(guī)2016年頒布的細則，其中有一個講的很清楚，經(jīng)營性培訓機構(gòu)要參照學校來實施細則，須要辦理辦學許可證，在新《民促法》中刪除了原《民促法》這部分內(nèi)容，把經(jīng)營性培訓機構(gòu)從歷史上的沒有監(jiān)管狀態(tài)納入監(jiān)管體系。也就是過去兩種不同形式合二為一了，公司制的培訓學校未來在申請辦學許可證的時候他的設置標準，比如面積、規(guī)模、教師數(shù)量和消防要求完全參照民辦學校和培訓機構(gòu)的管理辦法。

大約在2016年底到2017年初，很多業(yè)內(nèi)人士比較樂觀的預計在2017年可以看到培訓機構(gòu)在在A股市場上大量登陸。但是到目前為止看還是過于樂觀了，新《民促法》的落地還是要明顯慢于預期，導致原本沒有實質(zhì)障礙的培訓機構(gòu)在A股上市延遲。主要原因有：1.民辦非營利性培訓學校改為營利性的學校難度不??；2.公司制的培訓機構(gòu)遲遲不能申領辦學許可證；3. 每個省頒布細則的時間不同，政策落地的時間也不同。

在部分地區(qū)培訓機構(gòu)設立新的分支機構(gòu)難度依然很大，新《民促法》出臺后在過渡階段因為各地方實施細則還有待不斷公布和細化，導致培訓機構(gòu)設立新的分支機構(gòu)受阻，不能夠辦理工商變更。原來分支機構(gòu)較多的培訓機構(gòu)，有比較多教學點在辦學資質(zhì)上有欠缺，在教委的備案上不具備條件，所以在合規(guī)上產(chǎn)生了一定障礙。在IPO過程中合規(guī)是非常重要的，目前券商對合規(guī)要求也非常高。甚至有一些培訓機構(gòu)9月1號以后要開新的分支機構(gòu)也是有一定難度的，因為如果要開辦新的營利性的培訓學校，現(xiàn)階段沒有實施細則，工商不能夠受理。有機會選擇營利或非營利的培訓學校都是2016年11月7日之前設立的存量學校，之后沒有二次選擇的機會。很多培訓機構(gòu)的分支機構(gòu)都分散在全國各地，所以在IPO或者借殼上市過程中還會面臨各地區(qū)政策差異所帶來的障礙。

在IPO項目的準備過程中有很多機構(gòu)會遇到分支機構(gòu)到底是采用設立分公司還是采用子公司形式的問題，這主要涉及到公司的內(nèi)部管理體制和經(jīng)營資質(zhì)上的差異。如果采用子公司形式設立，子公司為獨立法人，必須單獨申請辦學許可證。如果采用分公司形式設立，需要主公司獲得分公司所在地教育主管部門的批準，或者在當?shù)剡M行備案登記，不可能因為主公司擁有辦學許可證而當然認為分公司可以進行異地辦學，這一點也是非常明確的。上海的《實施意見》在這點上闡述已經(jīng)比較明確了，每一個教學點都要按照分公司來登記；這點也不奇怪，既然機構(gòu)要按照公司制來登記，公司法在很多年前就已經(jīng)取消了辦事處的登記形式，所有分支機構(gòu)都必須登記為分公司。對于中小型的培訓機構(gòu)而言，成本壓力陡然上升。

能否設立分支機構(gòu)的問題上，上海的地方《實施意見》有些模糊，非營利性的培訓機構(gòu)不允許異地設立分支機構(gòu)，只能在本轄區(qū)的范圍內(nèi)設立分支機構(gòu)。營利性的培訓機構(gòu)并沒有說不允許異地設立，按照工商局的法規(guī)進行登記，在目前的狀況下還是可以設立的。

設立子公司或分公司的優(yōu)劣差異主要體現(xiàn)在以下幾個方面；1. 首先是管理成本差異：子公司在工商登記，稅務申報流程上更復雜一些，分公司形式相對簡化。2.法人治理結(jié)構(gòu)：每設立一個分公司只要有一個公司負責人即可，但是每一個子公司都是獨立法人，需要董事會，監(jiān)事會，經(jīng)營管理層這些法人治理結(jié)構(gòu)。3.資金歸集方面：子公司相對困難一些，分公司相對容易。

另外民辦培訓機構(gòu)在上市過程中還有一些其他常見問題需要關注：

1. 收入確認問題。例如一個民辦培訓機構(gòu)如果有五千萬人民幣凈利潤，可以說已經(jīng)達到了A股上市的門檻，但是很多案例在開始IPO過程中至少花費1年到1年半去解決收入確認問題。因為現(xiàn)在證監(jiān)會對于收入確認的要求非常嚴格，很多項目在上市過程中為滿足對于收入確認的要求重新開發(fā)了一套IT系統(tǒng)，用于保存和記錄所有與學生相關的收入信息，在培訓機構(gòu)中IT系統(tǒng)成為必須品主要是由于培訓機構(gòu)的業(yè)務量非常大，規(guī)模較大的培訓機構(gòu)每年能培訓十幾萬人次，較小的培訓機構(gòu)也能夠培訓一萬多人次，這種規(guī)模也是比較普遍的。這種情況下證監(jiān)會要求抽查的比例是非常高的，如果這個項目被抽中進行現(xiàn)場財務核查抽查率將會將近100%，所以主辦券商和律師在審核過程中也不會只是抽查10%或者5%，這方面基本要依賴于IT系統(tǒng)對于所有學員的檔案的管理。IT系統(tǒng)建設和規(guī)范化治理同樣是大型培訓機構(gòu)相比中小型培訓機構(gòu)的優(yōu)勢所在。

2.財務數(shù)據(jù)的真實性。很多培訓機構(gòu)原來的費用、成本核算不規(guī)范，納稅申報不規(guī)范，這是IPO過程中最大的問題。所以在資本化過程中，K12培訓機構(gòu)需要對規(guī)范性進行大規(guī)模的治理和優(yōu)化。 

3. 消防問題。擬上市的培訓機構(gòu)很多都是在K12這個領域，培訓對象是中小學生，一定要特別重視現(xiàn)有的各個教學點是否符合14歲以下兒童消防安全規(guī)范的要求，絕大多數(shù)培訓機構(gòu)有一半以上的教學點是不符合消防部門要求的，要把這方面的比例降下來是比較困難的。這方面意味著場地選擇的成本會上升。

4. 社保公積金問題。這對于培訓機構(gòu)來講也是一個常見問題。大多數(shù)K12培訓機構(gòu)尤其是中小機構(gòu)在社保公積金方面不夠規(guī)范，未來在規(guī)范后也是有成本提升的問題，但這同樣是必須要面對的。

5. 教師資格問題。北京、上海等一線城市這方面問題并不突出，但在很多非一線城市培訓機構(gòu)聘用當?shù)刂行W教師的比例很高，這點是不允許的。如果培訓機構(gòu)有證券化的想法，機構(gòu)中如果教師都是本地中小學的教師兼職，需要盡快清理。2018年針對K12培訓機構(gòu)的專項治理，在這方面也是重點。

除了在上述在收購和IPO 過程中可能遇到的問題之外，教育部對于K12培訓機構(gòu)的管理也是非常嚴格的。2018年3月，教育部辦公廳等四部門發(fā)布了關于切實減輕中小學生課外負擔開展校外培訓機構(gòu)專項治理行動的通知。政策不可謂不嚴，力度不可謂不大。

此次專項治理的主要內(nèi)容及相關影響包括以下內(nèi)容：

• 1. 對存在重大安全隱患的校外培訓機構(gòu)要立即停辦整改。

• 2.  對未取得辦學許可證、也未取得營業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書、民辦非企業(yè)單位記證書），但具備辦理證照條件的校外培訓機構(gòu)，要指導其依法依規(guī)辦理相關證照；對不符合辦理證照條件的，要依法依規(guī)責令其停止辦學并妥善處置。 

影響：大量不符合培訓機構(gòu)辦學資質(zhì)要求的機構(gòu)將會被整改停業(yè)。目前治理已經(jīng)在全國展開。上?？偸亲咴谌珖?，已經(jīng)出臺明確的課外培訓機構(gòu)管理文件。實際上，從2017年春季開始，上海已經(jīng)進行為期超過半年的培訓機構(gòu)整治，關停超過500家無證照培訓機構(gòu)。2017年12月底，上海出臺“一標準、兩辦法”：《上海市民辦培訓機構(gòu)設置標準》、《上海市營利性民辦培訓機構(gòu)管理辦法》、《上海市非營利性民辦培訓機構(gòu)管理辦法》，進一步明確對培訓機構(gòu)的要求。此后，成都、江蘇、無錫、北京等多地市開展培訓機構(gòu)整治行動或出臺相關文件。全國范圍內(nèi)整治培訓機構(gòu)已在預期之中。很多中小機構(gòu)將因為獲得資質(zhì)成本過高或因為當?shù)貙徟Y質(zhì)難度過大而失去生存空間。缺乏品牌實力和行業(yè)資源的小型機構(gòu)面臨最大挑戰(zhàn)，原來處于灰色地帶的社區(qū)店也將逐漸面臨整治的風險。大型培訓機構(gòu)應對風險的能力相對較強，新申請資質(zhì)獲批的可能性也較大。因此行業(yè)集中度會進一步提高，小機構(gòu)或倒閉或被并購掉。

• 3.    對雖領取了營業(yè)執(zhí)照（事業(yè)單位法人證書、民辦非企業(yè)單位登記證書），但尚未取得辦學許可證的校外培訓機構(gòu)，具備辦證條件的，要指導其辦證；對不具備辦證條件的，要責令其在經(jīng)營（業(yè)務）范圍內(nèi)開展業(yè)務，不得再舉辦面向中小學生的培訓。 

影響：辦學資質(zhì)和營業(yè)執(zhí)照都需要齊備，缺一不可。原先通過非嚴格規(guī)范的教育咨詢公司打擦邊球的做法將越來越困難，教育咨詢公司提供的業(yè)務范圍會被嚴格界定，申請工商營業(yè)執(zhí)照的時候?qū)12培訓納入營業(yè)范圍的難度很大，因此想辦法獲得辦學資質(zhì)是繼續(xù)辦學的最可能的路徑。

• 4.    堅決糾正校外培訓機構(gòu)開展學科類培訓（主要指語文、數(shù)學等）出現(xiàn)的“超綱教學“、提前教學”、“強化應試"等不良行為。校外培訓機構(gòu)開展學科類培訓的班次、內(nèi)容、招生對象、上課時間等要向所在地教育行政部門進行審核備案并向社會公布。

影響：應試類培訓機構(gòu)受到?jīng)_擊較大，“提前教學”和“強化應試”幾乎是所有課外培訓機構(gòu)的慣例，未來教育行政部門如何審核將成為重點。擁有多品類課程，包含素質(zhì)類課程內(nèi)容的大機構(gòu)相對來說閃轉(zhuǎn)騰挪的空間較大。在當?shù)負碛休^強信譽度和人脈關系的地方性龍頭企業(yè)也許也能通過特殊渠道找到解決方案。對于全國性應試類培訓機構(gòu)管理成本明顯提高。

• 5.    嚴禁校外培訓機構(gòu)組織中小學生等級考試及競賽，堅決查處將校外培訓機構(gòu)培訓結(jié)果與中小學校招生入學掛鉤的行為，并依法追究有關學校、培訓機構(gòu)和相關人員責任。

影響：培訓機構(gòu)早期快速發(fā)展很多依賴于打“競賽”牌，還有就是與招生掛鉤的潛規(guī)則。這種現(xiàn)象短期內(nèi)不可能迅速消失，但既然政策如此規(guī)定，這種現(xiàn)象會逐漸減少或轉(zhuǎn)為更為隱蔽的地下操作。但難度顯然增大了，政策對于這種現(xiàn)狀的打擊是有決心的。 

• 6.   堅持依法從嚴治教，堅決查處一些中小學校不遵守教學計劃、“非零起點教學"等行為，嚴厲追究校長和有關教師的責任；堅決查處中小學教師課上不講課后到校外培訓機構(gòu)講，并誘導或逼迫學生參加校外培訓機構(gòu)培訓等行為，一經(jīng)查實，依法依規(guī)嚴肅處理，直至取消教師資格。 

影響：對于老師課內(nèi)和課外行為倒置的現(xiàn)象，政策一向是嚴格限制的，只不過在一些二三線城市依然有一些隱蔽的操作方法。以后一線教師在機構(gòu)兼職的情況肯定越來越少，不過一些教師通過互聯(lián)網(wǎng)平臺授課獲得相應回報是否屬于此列，似乎很難界定。一些大型機構(gòu)通過批量招聘、培訓大學生達到解決師資問題的目的，這同樣是規(guī)模化的優(yōu)勢。 

教育部的專項治理分三個階段進行。第一階段，全面部署和排查摸底，要于2018年6月底前完成；第二階段，集中整改，要于2018年底前完成；第三階段，專項督促和檢查，要于2019年6月底前完成。可見排查的力度很大，而且將成為持續(xù)行為，這將對整個K12培訓行業(yè)形成系統(tǒng)性影響。面對如此治理，K12培訓機構(gòu)需要盡快拿出應對措施：

需要辦學資質(zhì)的機構(gòu)要盡快規(guī)范化，盡快辦理證照，這個是躲不過的紅線；

辦不下來資質(zhì)的小型機構(gòu)可以尋求大機構(gòu)的收購，大樹之下好乘涼，借助大機構(gòu)的資金優(yōu)勢和資源優(yōu)勢去應對政策的要求，自己專心做好業(yè)務。2018年拼圖資本協(xié)助一家上市公司收購了一家優(yōu)質(zhì)的小型英語培訓機構(gòu)，后者教學質(zhì)量優(yōu)秀，前者幫忙做好管理，一舉雙贏；

中小機構(gòu)如果繼續(xù)經(jīng)營的話可以抱團取暖，比如一些教育綜合體或共享教室符合辦學資質(zhì)要求，辦理統(tǒng)一辦學資質(zhì)，其他入駐小機構(gòu)去品牌化，變相成為內(nèi)容提供商和服務提供商；

需要規(guī)?；F(xiàn)在規(guī)模還不大的機構(gòu)，盡可能轉(zhuǎn)型 To B模式，通過輸出管理、課程、師資等方式獲得收益，規(guī)避資質(zhì)要求。（拼圖資本投資的大美漢字、樂智機器人、幼發(fā)拉底均屬于此類）；

從應試類培訓轉(zhuǎn)型素質(zhì)類培訓。音樂、美術(shù)、體育、STEAM受到監(jiān)管相對寬松，更主要的是符合未來教育發(fā)展趨勢。

政策對于職業(yè)教育及高等教育的影響

新《民促法》的實施明確了高等教育及職業(yè)教育階段興辦營利性院校的路徑，雖與公辦院校在財稅、土地及相關物業(yè)政策上有諸多差異，但確立了公辦學校與民辦學校享有同等的法律地位。另外，此次修訂對于該領域具有較大影響的因素還包括確立了營利性民辦高校市場化的收費及價格調(diào)整機制，收費標準由校方依據(jù)培養(yǎng)成本進行自主調(diào)節(jié)，為民辦高等教育和職業(yè)教育學校的自主經(jīng)營和管控提供了更廣闊的空間。

新《民促法》對于高等教育階段定價的管控機制設定將會把這個細分領域的市場化程度大大提高。對于存量學校來說，由于定價空間在一定程度上被打開，提升辦學水平以獲取更高收費將是未來一段時間內(nèi)主要的業(yè)績增長方式。

對于鼓勵自主化辦學方面，新《民促法》配套頒布的《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發(fā)展的若干意見》中提到鼓勵民辦高校及職校根據(jù)國家戰(zhàn)略需要完成專業(yè)教學調(diào)整，并針對社會聲譽好、教學質(zhì)量高、就業(yè)有保障的民辦高等職業(yè)學校，允許其可在核定的辦學規(guī)模內(nèi)自主確定招生范圍和年度招生計劃，對于民辦高校及職校來說也是較為明確的利好信號。

就目前的整體狀況來看，新《民促法》頒布對于高教及職教階段的上市路徑并無明顯阻礙。我們看到自2017年至2018年初，已有民生教育、新高教集團以及中教控股等高等教育集團在港成功上市。三家高教集團都是以非營利性身份并通過搭建VIE架構(gòu)的方式向港交所申請并獲批，未來他們是否會變更為辦學性質(zhì)也有待進一步觀察。從長遠角度看，選擇營利性更符合市場化特征，也有利于規(guī)避長期風險，但由此帶來的是將失去現(xiàn)有優(yōu)惠的土地和財稅政策。 

同時我們也要看到，很多民辦大學，十幾年從幾十萬增長到了幾個億，大的甚至幾十個億市值的規(guī)模。在并購過程中很多民辦大學要賣，開價都在二十多個億，三十多個億，這樣大的資產(chǎn)增值與長期以來的政策性免稅和土地優(yōu)惠是有比較大的關系。在民辦高校或高職改成了營利性學校之后，這部分資產(chǎn)是不是能夠歸舉辦者個人，存在巨大的爭議。 

再看職業(yè)教育。2018年初，教育部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、財政部、人力資源社會保障部、國家稅務總局六部門印發(fā)了《職業(yè)學校校企合作促進辦法》的通知（簡稱“《辦法》”），對校企合作形式、促進措施、監(jiān)督檢查等方面做了詳細規(guī)定。3月1日開始，這一《辦法》正式施行。

目前全國共組建1400多個職教集團，覆蓋了90%的高職和70%的中職學校，吸引了約3萬家企業(yè)參與。《辦法》出臺后，除了要提升企業(yè)與學校、教育培訓機構(gòu)等的合作積極性，加深參與程度，下一步相關單位還將開展大樣本試點工作——積極實施職業(yè)教育產(chǎn)教融合工程和產(chǎn)教融合試點，研究制訂并啟動實施“十百千”產(chǎn)教融合行動計劃，圍繞服務“中國制造2025”等，根據(jù)區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局，遴選10個左右省份、100個左右城市、1000家左右示范職業(yè)學校（職教集團）和企業(yè)開展產(chǎn)教融合建設試點。 

《辦法》提出，職業(yè)學校和企業(yè)可以結(jié)合實際在人才培養(yǎng)、技術(shù)創(chuàng)新、就業(yè)創(chuàng)業(yè)、社會服務、文化傳承等方面，開展7種合作。政策在6方面有創(chuàng)新點，其中包括“提出了政府和社會資本合作、購買服務、落實財稅用地、職業(yè)教育集團以及支持產(chǎn)教融合型企業(yè)試點、促進教師和企業(yè)人員雙向流動、保護學生權(quán)益、建設服務體系等具體措施”、“規(guī)定了教育和相關部門的監(jiān)督檢查職責和違法行為的懲處機制等內(nèi)容，規(guī)定了國家、地方、行業(yè)企業(yè)各層面的校企合作管理運行機制和職權(quán)分工”等。 

《辦法》中提出了七種校企合作的形式，包括合作設置專業(yè)、合作制定人才培養(yǎng)或職工培訓方案、開展學徒制合作、合作創(chuàng)建并共同管理教學和科研機構(gòu)、合作研發(fā)崗位規(guī)范、組織開展技能競賽等活動、法律法規(guī)未禁止的其他合作方式和內(nèi)容。

《辦法》的出臺給三方在業(yè)務方面指引了方向。對于職業(yè)學校來說，這幾種合作形式提升了學校的專業(yè)競爭力，創(chuàng)新了人才培養(yǎng)模式，引入了企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源，完善了學校的設備設施，以及提高了學生的就業(yè)率。對于企業(yè)來說，促進了人力資源的開發(fā)，降低了對口專業(yè)人才引進的難度。對于教育培訓機構(gòu)來說，通過與學校、企業(yè)形成的橋梁，制定相關的學生或員工的培訓方案，提升了教育培訓機構(gòu)招生力度。 

在這樣的政策背景下產(chǎn)教融合會越來越緊密，校企融合會越來越密切。比如現(xiàn)在有些企業(yè)就和高職院校等展開合作，他們會跟一些高職院校聯(lián)合做“訂單班”。我看到有很多生產(chǎn)型的企業(yè)與某個高職院校合作，規(guī)定某個專業(yè)就是企業(yè)的定制班，這些學生統(tǒng)一穿企業(yè)的工服，從大一開始就可以到廠里工作。在校企結(jié)合的過程中，提供中介橋梁的專業(yè)共建類職業(yè)培訓機構(gòu)就大有用武之地了。比如拼圖資本投資的泰克-校企橋就是屬于這個類型的機構(gòu)。泰克-校企橋與華為、百度等企業(yè)深度合作，并且在本科及高職院校內(nèi)提供量身定制的課程，并定向往企業(yè)輸送人才。這類型的機構(gòu)在接下來的若干年內(nèi)都有很大的成長空間和投資價值。

政策對于特色教育的影響

特色教育是指那些跨年齡段的，或是在產(chǎn)品內(nèi)容及形態(tài)方面有特殊性的，滿足特定人群特定教育需求的教育培訓機構(gòu)。比如書法、美術(shù)、游學、研學、STEAM教育、在線一對一教育等。這類教育機構(gòu)不太受民促法等政策的影響，因為一般是以產(chǎn)品和服務輸出為主，素質(zhì)類教育為主，或在線形態(tài)為主，沒有固定的教學場所（設置培訓班的除外）。

這些機構(gòu)近期也格外受資本追捧，首先是因為符合素質(zhì)類教育日漸興起的趨勢。據(jù)《2017年中國家庭素質(zhì)教育消費報告》顯示，家長已為孩子選報的課程中，藝術(shù)類占最大比重，為71.78%，占比其次是體育類，達到50.99%，生活素養(yǎng)類占比37.66%，科創(chuàng)類占比33.55%。較前些年比重都有較大幅度提升。

其次在此次教育產(chǎn)業(yè)證券化過程進入到白熱化階段，大家形成同質(zhì)化競爭的特點之后，優(yōu)質(zhì)的特色教育機構(gòu)將再次成為上市公司和產(chǎn)業(yè)基金追逐的目標，成為差異化競爭的重要因素。

對于在線教育機構(gòu)有些特殊政策我們需要注意。首先相對純粹的在線教育領域最初未受到新《民促法》及相關政策限制。新《民促法》的趨勢是各地教委把公司制的培訓機構(gòu)納入監(jiān)管，造成培訓機構(gòu)所有的線下教學點都要申請辦學許可證，需要在教委備案批準，導致《民促法》落地到實施還是要凈利比較漫長的一個過程才能解決辦學許可的合規(guī)問題。所以現(xiàn)在很多培訓機構(gòu)都開始傾向于轉(zhuǎn)型在線的方式，但就目前趨勢來看，互聯(lián)網(wǎng)教育也將納入監(jiān)管。2018年4月《民辦教育促進法實施條例》（修訂草案）征求意見稿發(fā)布，其中有很重要的一條“網(wǎng)上學校實施前款規(guī)定的文化教育活動應向省級教育行政部門申請辦學許可，并取得相應的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可”這也就意味著以后經(jīng)營互聯(lián)網(wǎng)教育的培訓機構(gòu)不僅要獲得網(wǎng)絡經(jīng)營許可，還有可能要申請辦學資質(zhì)。這兩者的申請都非易事。

在法規(guī)的層面上也要求在線教育培訓機構(gòu)申請視聽節(jié)目許可證，但從實際操作層面需要根據(jù)在線培訓機構(gòu)注冊地實際狀況判斷，國內(nèi)很多地區(qū)主管部門的政策把控中并不會把在線課程劃歸為視聽節(jié)目進行監(jiān)管。

互聯(lián)網(wǎng)出版物許可證是否為必要資質(zhì)也需要根據(jù)在線教育機構(gòu)實際情況判斷，如果需要把在線課程或者練習題等內(nèi)容進行出版，那么就須要機構(gòu)具備互聯(lián)網(wǎng)出版物許可證。另外，如果在線培訓機構(gòu)呼采用呼叫中心等方式進行市場營銷，還需要辦理呼叫中心許可證。

不過《民辦教育促進法實施條例》（修訂草案）征求意見稿似乎向職業(yè)培訓和素質(zhì)類培訓宣告了春天的到來，意見稿明確提出“面向成年人開展培訓，或者實施語言能力、藝術(shù)、體育、科技、研學等培訓服務的機構(gòu)，可以直接申請法人登記”。這似乎意味著素質(zhì)類線下培訓機構(gòu)不需要“先證后照“，只需要工商執(zhí)照而不需要辦學資質(zhì)了。當然目前還只是征求意見稿，最終結(jié)果我們拭目以待。

最后我們總結(jié)一下教育相關政策對各個教育細分領域的投資影響： 

幼教領域：受惠于全面二胎政策和民促法分類選擇規(guī)定，但同時受限于國家對普惠幼兒園的導向性政策。 

民辦中小學：義務教育階段的學歷教育機構(gòu)受民促法分類選擇的限制，在資本化道路上會受到一定限制，但優(yōu)質(zhì)的規(guī)模化的教育集團依然可以通過樹立品牌之后以輕資產(chǎn)輸出的方式不斷擴張，并實現(xiàn)資本化。而高中階段的國際化學校是政策受益者，發(fā)展前景良好。

K12培訓機構(gòu)：可以選擇成為營利性機構(gòu)，從而加速資本化進程，但同時國家出臺新規(guī)加強監(jiān)管，并嚴格規(guī)范化治理。

職業(yè)教育和高等教育：可以選擇成為營利性機構(gòu)，資本化道路上的障礙掃清，并且在國家鼓勵產(chǎn)教融合的背景下，迎來發(fā)展良機。

特色教育：未來教育集團差異化競爭的必爭之地。互聯(lián)網(wǎng)教育將納入監(jiān)管，素質(zhì)類教育迎來發(fā)展的春天。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“拼圖資本”，作者王磊。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。