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靴子終于落地。

5 月 14 日，修訂后的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》正式通過中國政府網(wǎng)公布，且將于 2021 年 9 月 1 日起施行。自 2002 年《民辦教育促進法》出臺，已是 18 年之久。18 年間，先是 2004 年《民辦教育促進法實施條例》出臺，后 2013 年民促法一修、2016 年民促法二修，并第一次明確教育機構營利性 / 非營利性分類管理。而后，2018 年《民辦教育促進法實施條例（征求意見稿）》三修，再到如今《民辦教育促進法實施條例》正式稿（以下簡稱民促法新條例）出臺。

這份具有劃時代意義的文件，就”公參民“、”關聯(lián)交易“、”辦學許可“等關鍵問題作出表述表態(tài)，字字千鈞，意味著過往近二十年，民辦教育蓬勃乃至野蠻生長的時代落幕，一個新的時代，就此開啟。

民辦教育，公益時代開啟

教育行業(yè)進入政策頻發(fā)期，背后的根源是教育產業(yè)化進程加速。回溯中國教育法與教育產業(yè)化的來龍去脈可知，早在 1995 年的教育法便有明文規(guī)定，學校及其他教育機構不允許盈利。后 1997 年《社會力量辦學條例出臺》，允許社會力量辦學，但不可以盈利為目的。后 2002 年民促法出臺，允許教育企業(yè)工商登記為實體法人，即允許教育企業(yè)取得合理回報，為教育企業(yè)上市之路奠定條件。直到 2016 年民促法修訂，承認民辦教育企業(yè)可以登記為營利性教育單位，掃除教育企業(yè)”非營利性屬性“這一證券化的最大障礙，并釋放辦學許可證放寬信號，給素質類、職業(yè)教育等教育機構松綁。

凡此種種，皆因現(xiàn)有教育體系下，優(yōu)質教育資源供給依然稀缺，公辦教育體系無法完全滿足社會各階層日益分層的教育消費需求。因此，教育由事業(yè)逐漸變?yōu)楫a業(yè)。然而，民辦教育的每一步發(fā)展都處于政策鐘擺之下，此中市場野蠻生長、各類市場問題集中爆發(fā)，由教育引發(fā)的各類社會熱點事件頻發(fā)。因而，教育行業(yè)的各賽道政策密集發(fā)布，是為規(guī)范行業(yè)發(fā)展，平衡教育的民生屬性和市場化趨勢。

此番，民促法新條例出臺，意味著民辦教育規(guī)范化和監(jiān)管趨嚴。作為一份提綱挈領的法律文件，過去民辦教育中沒有法律依據(jù)的監(jiān)管政策被進一步在法律上明確，更意味著給各地教委或相關機構如市場監(jiān)督管理局或許早已準備好的一系列手段提供了法律依據(jù)。跨部門聯(lián)合執(zhí)法成為可行，一系列蓄勢待發(fā)的市場監(jiān)管手段將得以更順利地實施推進。

未來，民辦教育將進入怎樣的時代？題中之義，”公益“兩字。就在民促法新條例出臺前不久，5 月 7 日，圍繞減輕義務教育階段學生作業(yè)負擔和校外培訓負擔，北京市委書記蔡奇到西城區(qū)、海淀區(qū)調研，并與北京一零一中學、北京市第八中學等中小學校長及新東方、好未來、猿輔導、作業(yè)幫等校外培訓機構代表座談。

蔡奇強調，”雙減“事關中小學生健康成長，事關人民群眾切身利益。北京要帶頭貫徹黨的教育方針，落實立德樹人根本任務，把”雙減“作為一項重要政治任務抓緊抓好，堅持素質教育，深化教育改革，多措并舉提升校內教育教學質量，豐富課后服務供給；加強校外培訓機構規(guī)范管理，校外培訓機構應堅持教育的公益屬性，成為社會主義教育的有益補充。

5 月 17 日，新華社主辦的《半月談》發(fā)布對此次民促法新修訂評論，亦明確表示，”新條例最大的亮點是強調民辦教育辦學也要堅持公益性原則。“；”教育應公辦為主，民辦教育要堅持公益性原則?！埃弧泵褶k教育應當是我國民生工程的一個重要組成部分，而不是資本操控者逐利教育的手段和工具?！埃弧眻猿止嫘栽瓌t，將真正致力于發(fā)展教育的辦學者請進來，將圈錢逐利者趕出去?！?/p>

民辦教育公益屬性之下，民促法新條例對教育行業(yè)各細分賽道影響如何？一一分說。

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學前教育，普惠之地

早在民促法新條例之前，已有一系列政策對學前教育市場特別是幼教市場定向調控，即明確學前教育的民生屬性大于市場屬性，普惠和教育公平成為學前教育行業(yè)關鍵詞。

2010 年前，學前教育行業(yè)本不被關注，入園難是彼時熱點問題。后在國家政策扶持和推動下，2018 年幼兒園數(shù)量翻倍，達到 28 萬所。后國家出臺社區(qū)配套幼兒園治理政策，要求各地方政府于2020年落實 80% 普惠園占比指標，加上疫情影響，瞬間引發(fā)了學前教育行業(yè)危機。

而此次，民促法新條例在「雙減」的教育環(huán)境大趨勢下出臺，其中有關學前教育的具體細則，如「任何社會組織和個人不得通過兼并收購、協(xié)議控制等方式控制實施學前教育的非營利性民辦學?！箍芍^徹底堵死了學前教育證券化之路。

但不可否認，在學前教育這一普惠之地，也孕育著一些產業(yè)化機會。陽光雨露總裁郭丹認為，當前幼教行業(yè)存在資產難回收、資金鏈緊張、外債清還周期長、幼教產能過剩等危機，行業(yè)困局加重，幼教行業(yè)從增量無爭市場演變?yōu)槭袌鰮寠Z。從實業(yè)視角出發(fā)，期待「制度」紅利還為時尚早，「市場需求」也相對恒定，因此「金融工具」能夠較大程度帶來變量。金融周期帶來的行業(yè)整合和資產套利機會讓資產有可能借助托管擴展經(jīng)營規(guī)模，同時帶來未來收益權和經(jīng)營權，從而再實現(xiàn)內部改造和服務升級。

具體來說，可分置幼兒園的所有權、承包權和經(jīng)營權，架設總部 - 區(qū)域 - 學校的三級運營管理體系以實現(xiàn)同城適度規(guī)模經(jīng)營，以一年期學費解決所有托管學校和區(qū)域的現(xiàn)金流、通過未來收益權融資，尋求產業(yè)中臺能力和一體化教育改善經(jīng)營效能。

K9民辦學校，深度優(yōu)化

若論民促法新條例的一大亮點或重點，便在于其對義務教育階段的民辦學校（簡稱 K9 民辦學校）增設了諸多限制性或禁止性條款。對 K9 民辦學校的關聯(lián)交易、協(xié)議控制、兼并收購、招生、教材等，民促法新條例的管控力度明顯加強，提出了詳細的規(guī)范要求。

管控之嚴格，條例之詳細，乃至浙江大學民辦教育研究中心主任吳華對多鯨表示，對 K9 民辦學校來說，堪稱”災難“。具體來說，民促法新條例新增規(guī)定”地方人民政府不得利用國有企業(yè)、公辦教育資源舉辦或者參與舉辦實施義務教育的民辦學校。“；細化規(guī)定”任何社會組織和個人不得通過兼并收購、協(xié)議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校?！?；明確規(guī)定”實施義務教育的民辦學校不得使用境外教材?！?；并對義務教育階段民辦學校關聯(lián)交易明確禁止并明晰法律責任，”實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯(lián)方進行交易。其他民辦學校與利益關聯(lián)方進行交易的，應當遵循公開、公平、公允的原則，合理定價、規(guī)范決策，不得損害國家利益、學校利益和師生權益?！胺N種管控之下，K9 民辦學校的收購擴張被阻斷，對 VIE 架構合法性帶來挑戰(zhàn)，行業(yè)進入深度優(yōu)化及分化階段。

民促法新條例也給出了優(yōu)化方向。一來，新條例明確了所有的民辦學校，無論是營利性還是非營利性，舉辦者均可以變更；且刪除了非營利性學校舉辦者變更時不得從變更中獲得收益的規(guī)定和”不得以牟利為目的“等措辭；二來，新條例明確鼓勵地方政府可與民辦學校簽訂協(xié)議，以購買服務等方式，委托其承擔相應教育任務。換言之，民辦 K9 學校有了多元化路徑，可在受托經(jīng)營基礎上，在法律法規(guī)允許前提下，采用多種方式運營，如開展政策鼓勵的課后服務、素質教育服務等等。

值得注意的是，民促法新條例針對 K9 民辦學校的諸多政策，雖嚴格，但留有實操彈性。如”實施義務教育的民辦學校不得與利益關聯(lián)方進行交易“這一條例，落地過程中恐有難題。戲謔來說，一所 K9 民辦學校的校長作為該學校的關鍵人物，給校長發(fā)工資是否屬于關聯(lián)交易？可以預見，條例具體解釋權歸于地方政府，為保證學校正常運營，何為合理合法的關聯(lián)交易，會做出更細致的闡釋規(guī)定。

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K12校外培訓，監(jiān)管趨嚴

作為歷來監(jiān)管的重中之重，此次民促法新條例直接涉及 K12 校外培訓領域的新政，增量內容卻較少。背后核心問題即校外培訓機構是否歸為民辦學校的范疇？民促法新條例是否適用于教育培訓機構？此前 2018 年 8 月 22 日，國務院出臺《國務院辦公廳關于規(guī)范校外培訓機構發(fā)展的意見》（以下簡稱國務院 80 號文），文件已經(jīng)有明確定義，即面向中小學生開展非學歷教育活動的機構稱校外培訓機構。此中伏筆，可見微知著。上海民辦教育研究所所長董圣足亦對多鯨表示，民辦學校包含其他各類民辦培訓機構，且依民促法新條例第 67 條”本條例規(guī)定的支持與獎勵措施適用于中外合作辦學機構“來看，民促法新條例同樣適用于中外合作辦學機構。

”雙減“之下，針對 K12 校外培訓的各種整改措施逐步出臺，可歸納為”三限“，即”限時間“、”限數(shù)量“、”限價格“。以”限時間“為例，教育部已印發(fā)通知，明確校外培訓機構培訓結束時間不得晚于 20:30，不得以課前預習、課后鞏固、作業(yè)練習、微信群打卡等任何形式布置作業(yè)。激進估算，對于周一到周五開課且運營效率較高的教育機構而言，不論學科教育或素質教育，50% 收入瞬間銳減。

再結合蔡奇書記所強調的”加強校外培訓機構規(guī)范管理，校外培訓機構應堅持教育的公益屬性，成為社會主義教育的有益補充“，大膽設想 K12 校外培訓機構是否有可能被進一步界定成盈利性 / 非盈利性？而倘若 K12 校外培訓的公益性對標幼兒園，以 80% 幼兒園為非盈利普惠園的尺度去衡量，校外培訓市場還會有多大？

并非危言聳聽。雖然尚沒有明文規(guī)定，但多地方已經(jīng)停批學科類的補習機構。有不愿具名的行業(yè)人士對多鯨表示，某市已明確稱三年之內，該市所有校外學科輔導培訓班”必須消失“。教培行業(yè)從業(yè)者千萬人，事關國計民生、社會穩(wěn)定。新法規(guī)出臺，或許并非雷厲風行、一步到位，而是春風化雨、逐漸落地。在”保增長、保就業(yè)“的大勢之下，每地方監(jiān)管執(zhí)行可能嚴寬不一。但不排除個別地區(qū)如全面停課的激進舉措，會作為試點，試點之后，便是全國普及。

而除了直接的行政命令，監(jiān)管趨嚴之下，會有一大波 K12 學科輔導機構被自然淘汰。以北京 1 萬多家 K12 學科輔導機構為例，目前已明確開課的機構僅僅 100 多家。在線教育機構曾經(jīng)大肆投放的線下公交站牌廣告，已銷聲匿跡。線下教育機構或關門大吉或門可羅雀，尤其主做線下一對一業(yè)務的店面，在高額房租壓力之下，又有幾家能扛下去？

校外培訓機構必須要做出轉型。過去野蠻生長的傳統(tǒng)做法，已經(jīng)沒有出路。一位 K12 行業(yè)的多年從業(yè)者對多鯨表示，”如果還按原來的路子走，基本看不到什么利好。除非換賽道，或者說改變打法，比如做進校。業(yè)內很多人還沒有意識到，這次跟過去不一樣，真的不一樣?！?/p>

對 K12 學科輔導這一監(jiān)管重地而言，不管線上還是線下，監(jiān)管舉措沒有最嚴只有更嚴，行業(yè)規(guī)模將被極大壓縮，是既定事實。國務院 80 號文已可管中窺豹，未來如何？且看不日出臺的專門「雙減」政策如何進一步規(guī)范。

高等教育，并購規(guī)范

以民促法新條例 68 條來看，目前監(jiān)管核心在于基礎教育，出臺政策也多圍繞義務教育階段，力求高質量均衡。而高等教育，肩負創(chuàng)新人才培養(yǎng)的重任，由此次民促法新條例來看，以鼓勵和規(guī)范為主。

具體來看，此前民促法有條文表示，實施集團化辦學的不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學校，而此次民促法新條例修訂為”不得改變所舉辦或者實際控制的非營利性民辦學校的性質，直接或者間接取得辦學收益；也不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。任何社會組織和個人不得通過兼并收購、協(xié)議控制等方式控制實施義務教育的民辦學校、實施學前教育的非營利性民辦學校?！?strong>意即監(jiān)管對象由非營利學校改為 K9 民辦學校及實施學前教育的非營利性民辦學校。

換言之，除 K9 民辦學校及非營利性幼教外的其他民辦學校的關聯(lián)交易，在公開、公平、公允的原則和不損害國家、學校、師生利益下可合法展開。至此，對于高等教育階段是否會禁止關聯(lián)交易的擔憂不再。對高教高中收購兼并、協(xié)議控制等行為的放開，也有利于資產整合、規(guī)范并購。此外，此次民促法新條例刪除了集團化辦學的相關表述，高等教育可以名正言順地資本化，同樣對高教及高中帶來利好。

職業(yè)教育，黃金時代

如果論此次民促法新條例最為利好的賽道，非職業(yè)教育莫屬。此前，民促法送審稿中完全未提及民辦職業(yè)教育，而此次民促法新條例則明顯增加了多條關于職業(yè)教育的利好政策，如”實施職業(yè)教育的公辦學?？梢晕髽I(yè)的資本、技術、管理等要素，舉辦或者參與舉辦實施職業(yè)教育的營利性民辦學?！啊ⅰ眹夜膭钇髽I(yè)以獨資、合資、合作等方式依法舉辦或者參與舉辦實施職業(yè)教育的民辦學?！啊嵤﹪艺J可的教育考試、職業(yè)資格考試和職業(yè)技能等級考試等考試的機構，此前《送審稿》中規(guī)定”不得舉辦與其所實施的考試相關的民辦學校」，在此次民促法新條例中則變更為「舉辦或者參與舉辦與其所實施的考試相關的民辦學校應當符合國家有關規(guī)定?！?/p>

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一言以蔽之，國家政策對職業(yè)教育的態(tài)度為幾乎全開放。這次民促法新條例更是貫徹延續(xù)了國家有關發(fā)展職業(yè)教育的若干重要文件精神。當國家允許職業(yè)教育多元投入、多渠道發(fā)展，可以獨資、合資、合作共同舉辦，可公辦、可民辦，可股份制、可混合所有制，意味著多方可以共同把職業(yè)教育的蛋糕做大。

而當職普分流的趨勢進一步加強，以事實來看，便是未來一半中學生將上不了普高，去上職高?？深A見的是，國家政策將相應調整，重普通教育輕職業(yè)教育的觀念將得以扭轉。政府后續(xù)將出臺更多利好職業(yè)教育的政策。職業(yè)教育這片廣袤的藍海，未來發(fā)展空間勢必巨大。

在線教育，辦學許可

此次民促法新條例出臺之前，監(jiān)管已是今年在線教育的主旋律。廣告投放、超前超綱教學、教師資質審查、預收費及價格限定、未成年人保護幾大方面相關政策均在收緊。在人民日報連載的《四問校外培訓機構亂象》中更是直指：校外培訓是做教育而不是做生意，不能套用商業(yè)邏輯，這是必須明確的一條底線。

在線教育急剎車的明顯趨勢之下，此次民促法新條例又圍繞辦學許可出臺新規(guī)，”利用互聯(lián)網(wǎng)技術在線實施教育活動的民辦學校應當取得相應的辦學許可“短短數(shù)字，影響深遠，意味著在線教育從過往的備案即可，到如今明確需行政審批。

培訓行業(yè)最為關注的法律問題之一便是資質證照，包括核心的辦學許可證以及其他配套證照。而在線教育培訓機構的資質審查要比線下復雜，按照此前法律規(guī)定，如果在線教育機構有網(wǎng)站、APP，需要按照電信業(yè)務管理辦法進行 IP 備案，如果要通過網(wǎng)站或者 APP 提供信息增值服務，可能還需要取得 ICP 許可證（即互聯(lián)網(wǎng)增值電信業(yè)務許可證）等，并且教育類 APP 還需要按照國務院標準到當?shù)亟逃姓块T備案。除此，網(wǎng)絡文化產品還需要網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可。涉及到網(wǎng)上提供課件的下載服務還需要網(wǎng)絡出版服務許可等。如今，多種備案、許可證之外，再增辦學許可證，意味著針對教培機構的”限數(shù)量“被進一步貫徹落地。未來，政策恐將進一步落實對在線教育的監(jiān)管，即增量實施管控、存量進行調整、總量進行限制。

不過實操落地過程中，適用于線下教育機構的辦學許可的申請要求，如場地面積、師資要求等，并不適用于線上教育機構。因而未來提供在線教育的民辦學校，尤其在線教育培訓機構是否要辦理特別的辦學許可證，尤其申請程序、審批機關的級別是否跟線下民辦教育的辦學許可證有所不同，尚需打上一個問號。預測后續(xù)將有進一步細則出臺闡釋前置審批。

除去證照方面，可預見的是，雙減大勢之下，圍繞在線教育的資金、廣告、內容、師資等方面，恐有政策組合拳出臺予以規(guī)范。

自律、自治、守正、共贏

毫無疑問，政府監(jiān)管是治理和規(guī)范培訓機構辦學行為最直接、最有效的方式方法，也是唯一的最高指揮棒。此番政策頻發(fā)，究其根本，還在于現(xiàn)階段校外培訓的市場調節(jié)機制失靈，行業(yè)不自律、不自治，因而政府依法對校外培訓機構實施及時、合理的監(jiān)督管理，力求監(jiān)管措施全面落地。有行業(yè)消息稱，目前教育部已在組建校外培訓監(jiān)管司，之后各省便會成立校外培訓監(jiān)管處，各地市以及各區(qū)縣成立校外培訓監(jiān)管科，行政力量配備到位之后，對校外培訓機構的監(jiān)管恐又是一輪暴風驟雨。

身處風暴中心，教育培訓機構究竟該如何自處？淺談兩點。一需守正，堅持教育的公益屬性，堅持作為社會主義教育的有益補充。需知，最有效的監(jiān)管手段不是政府所開展的直接治理，而是教育培訓機構在政府文件落地和直接監(jiān)管之前，真正自查自糾、自律自治。只有當教育培訓機構真正做到與國家政策同行、主動擁抱監(jiān)管、不斷提高自治能力、協(xié)同校內推動實現(xiàn)高質量的教育公平，才能在自主規(guī)范和主動規(guī)范下贏得良性發(fā)展的空間。

二在共贏。如今國家雖然已從教師隊伍建設、資金支持、新增學校等多方面加大投入，但校內教育供給仍嚴重不足，需要社會力量的參與。如下幾類產品或會伴隨著政策落地蓬勃發(fā)展：

一是素質教育產品，主要涉及藝術類及課后三點半進校產品。例如在線美術、鋼琴陪練、少兒編程等。這類產品可以補充公立校的教學內容，有利于孩子全面的素養(yǎng)提升；

二是教育科技。目前整體來看，公立校內的教育科技水平還有待提升，所以科創(chuàng)類企業(yè)及輔助公立校的在線技術平臺類企業(yè)的發(fā)展可以與公立校形成有效配合，提升國民整體教育技術水平；

三是以自主學習為主的模式。例如在線付費自習室、在線繪本等模式，可作為孩子公立校之外延展性學習的選擇之一；

四是出海業(yè)務。在國內 K12 行業(yè)整改期間，海外在線漢語學習、甚至日韓地區(qū)的英語培訓需求業(yè)務或會崛起；同時，出海業(yè)務更利好于沒有”本土化“限制的素質教育企業(yè)。

當下，現(xiàn)代教育的格局已發(fā)生了深刻變化，面對世界百年未有之大變局，民辦教育公益時代之下，教育供給側改革之中，教育培訓機構需要找準航向，貼近政策監(jiān)管的方向和要求，自律、自治、守正，以實現(xiàn)與校內教育的共贏。

本文轉載自微信公眾號“多鯨”（ID：DJEDUINNO），作者多鯨。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場，轉載請聯(lián)系原作者。